股權(quán)激勵的股份來源精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵的股份來源范文

股權(quán)激勵是公司以本公司的股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他職工進行的長期性激勵，目前國家出臺的一系列相關(guān)法律規(guī)定，為擬采用股權(quán)激勵方式的公司打開了合法解決股份來源問題的通道。

《公司法》第143條中明確規(guī)定了四種收購股份的方式，其中之一是公司經(jīng)股東大會決議后，可以通過收購本公司股份的方式得到股份并將其獎勵給本公司職工。中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的通知中，也明確了擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過回購本公司股份的方式解決標(biāo)的股票來源。

由此可見，對職工進行股權(quán)激勵的股票來源渠道可以通過公司股票的回購得到解決。而我國現(xiàn)有法規(guī)制度中對股份回購所需資金來源的會計處理有著不同的規(guī)定，這給實務(wù)操作帶來了較大選擇和操縱空間，從而可能對公司財務(wù)狀況等方面產(chǎn)生較大的影響。

一、回購股份資金在稅后利潤中列支

1.《公司法》第143條在規(guī)定了公司收購的本公司股份用于職工激勵時，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。

2.財政部財企〔2006〕67號《關(guān)于公司法施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知》中規(guī)定：股份有限公司根據(jù)《公司法》第143條規(guī)定回購股份，應(yīng)當(dāng)按照以下要求進行財務(wù)處理：

(1)公司回購的股份在注銷或者轉(zhuǎn)讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本。庫存股轉(zhuǎn)讓 時，轉(zhuǎn)讓收入高于庫存股成本的部分，增加資本公積金；低于庫存股成本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤。

(2)因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，所需資金應(yīng)當(dāng)控制在當(dāng)期可供投資者分配的利潤數(shù)額之內(nèi)。股東大會通過職工股權(quán)激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應(yīng)當(dāng)于通過職工股權(quán)激勵辦法時，將預(yù)計的回購支出在當(dāng)期可供投資者分配的利潤中作出預(yù)留，對預(yù)留的利潤不得進行分配。公司回購股份時，應(yīng)當(dāng)將回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本，同時按回購支出數(shù)額將可供投資者分配的利潤轉(zhuǎn)入資本公積金。

3.《企業(yè)財務(wù)通則》第50條規(guī)定，股份有限公司以回購股份對經(jīng)營者及其他職工實施股權(quán)激勵的，在擬訂利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)預(yù)留回購股份所需的的利潤。

根據(jù)以上規(guī)定，公司回購股份用于職工獎勵所需的資金可以從稅后利潤中列支，并作為利潤分配的一部分，在當(dāng)期可供投資者分配的利潤中作出預(yù)留。也就是說，這部分預(yù)留的利潤實際上被限定用途，不允許向公司現(xiàn)有股東進行分配，并應(yīng)轉(zhuǎn)入資本公積金，在職工行權(quán)時，根據(jù)行權(quán)時價格與回購股份價格的差額，調(diào)整這部分資本公積金額。

二、回購股份資金在成本費用中列支

財政部新頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則11號－股份支付》，對股權(quán)激勵政策規(guī)定了相應(yīng)會計處理方法。該項準(zhǔn)則的應(yīng)用指南中規(guī)定：企業(yè)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將取得的職工服務(wù)成本計入成本費用，同時增加資本公積（其他資本公積）。在職工行權(quán)企業(yè)收到價款時，轉(zhuǎn)銷交付職工的庫存股成本和等待期內(nèi)資本公積的累計金額，同時按照其差額調(diào)整資本公積（股本溢價）。

三、回購股份不同處理方式的影響分析

從以上舉例的處理結(jié)果看，不同的處理對公司的財務(wù)狀況以及納稅籌劃等會出現(xiàn)不同的結(jié)果，分析如下：

1.對財務(wù)狀況的影響

如果股份回購的資金從稅后利潤中列支，不會影響公司當(dāng)期損益；如果將股份回購的資金在成本費中列支的話，則是將股份回購看成是為更好地獲得職工提供的服務(wù)而給予職工的報酬，與支付給職工的其他報酬一樣計入當(dāng)期成本費用，會直接影響公司的當(dāng)期利潤。

2.對納稅籌劃的影響

如果回購資金從稅后利潤中列支，由于不影響當(dāng)期利潤，所以不需進行納稅調(diào)整、不會對當(dāng)期所得稅費用產(chǎn)生影響，因此沒有稅收抵減作用，從而使公司股東為激勵政策的實施多負(fù)擔(dān)了稅收成本。

3.對財務(wù)指標(biāo)的影響

《企業(yè)財務(wù)通則》中明確規(guī)定：股份有限公司依法回購后暫未轉(zhuǎn)讓或者注銷的股份，不得參與利潤分配，因此，在計算公司每股收益、每股凈資產(chǎn)時，需要考慮這些未轉(zhuǎn)

實行股權(quán)激勵計劃是公司建立長效激勵機制首選的一種方式，目前許多公司相繼推出股權(quán)激勵計劃，其作用已勿需置疑，所以在國家出臺的相應(yīng)法律制度中，規(guī)范統(tǒng)一的回購資金列支渠道，已是刻不容緩。筆者認(rèn)為，在確定回購資金的來源有關(guān)制度時，應(yīng)充分考慮以下方面：

1.在稅后利潤中列支回購股份資金，其本質(zhì)是將股東權(quán)益在現(xiàn)有股東及未來股東之間進行再分配，所以，以下情況，從稅后利潤列支是合理的：

回購股份的目的是為了減少注冊資本或與持有本公司股份的其他公司合并等。這種情況下，股東為了公司的持續(xù)發(fā)展或擴張等原因，愿意將原有股東權(quán)益在新老股東之間進行重新分配，所以在稅后利潤中列支回購股份資金，可以防止出現(xiàn)不同類型股東之間利益的不平等，保證股東享有的權(quán)益。

2.當(dāng)公司回購股份的目的是為了獎勵職工為公司所做出的特殊貢獻，或者將其當(dāng)期乃至未來很長時期的經(jīng)營狀況與職工的利益掛起鉤來，通過未來服務(wù)年限、未來收益指標(biāo)等行權(quán)條件來約束所回購股權(quán)的分配對象或數(shù)量時，此種股權(quán)激勵的本質(zhì)是為了對職工進行獎勵，使正常經(jīng)營成本的一部分，或者是為了獲取職工在未來一定時期內(nèi)更好、更多的服務(wù)。那么從現(xiàn)實角度分析，公司對職工采取期權(quán)性質(zhì)的長期股票激勵政策與即時的現(xiàn)金激勵一樣，都是為獲得職工提供的服務(wù)而需要付出的代價，只不過是支付報酬的時間和方式有所變化，但這些并不會改變這種支付的實質(zhì)，所以這些激勵措施的現(xiàn)金流出完全符合費用的定義和確認(rèn)條件，因此作為成本費用列支是合理的。

3.如果回購的股份在未轉(zhuǎn)讓或注銷前不參與利潤分配，對每股收益和每股凈資產(chǎn)的影響，應(yīng)根據(jù)具體情況進行分析。如果回購股份是準(zhǔn)備注銷的，則由于流通股數(shù)的絕對減少，會使每股收益和每股凈資產(chǎn)增加。如果回購的股份是用于獎勵職工的，則現(xiàn)有股東可供分配利潤的增加只是一種暫時的表象，隨著行權(quán)日的到來，股東真正可獲得的利益并不會增加，且在稅后利潤列支回購款項的情況下，如行權(quán)價低于回購股票時的價值，原有股東會讓渡一部分利益給未來潛在股東，所以必須考慮這些股份期權(quán)的稀釋作用，以便投資者正確理解公司的財務(wù)指標(biāo)，做出合理的投資判斷和選擇。

第2篇：股權(quán)激勵的股份來源范文

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定?！彪m然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計）的掛牌企業(yè)擬實施或正在實施股權(quán)激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況?！?/p>

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌?！?/p>

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過35名對象發(fā)行股份。

二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，仁會生物詳細(xì)闡述了股權(quán)激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發(fā)行方式實施

直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。

嚴(yán)格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。

下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業(yè)實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業(yè)

備注

實施方式

限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)

以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權(quán)

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象

董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工

掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式

以發(fā)行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規(guī)定

如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。

（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等

股票期權(quán)特別規(guī)定

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；

（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規(guī)定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11

號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22

號——金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定進行會計處理

個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關(guān)問題的思考

通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發(fā)行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。

下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進行比較得出：

（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據(jù)此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票，當(dāng)以后出現(xiàn)未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認(rèn)購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人

的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額

實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。

（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性

目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價格（1元/股）轉(zhuǎn)讓不超過13.4萬股。

掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。

（四）轉(zhuǎn)板時股權(quán)激勵的處理

中

國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資

的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股

份不存在重大權(quán)屬糾紛。

目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺，如掛牌企業(yè)申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監(jiān)會重新申報并排隊。如正在實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？

在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計股權(quán)激勵方案時均明確：公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權(quán)激勵會計處理問題和稅收問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。

第3篇：股權(quán)激勵的股份來源范文

【關(guān)鍵詞】 股票期權(quán)激勵;格力電器

一、股票期權(quán)激勵的涵義

股票期權(quán)激勵是指:公司向主要經(jīng)營者(激勵對象)提供一種在一定期限內(nèi)按照約定價(行權(quán)價)買入固定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。在期限內(nèi)公司股價上升,經(jīng)營者可行權(quán)獲得潛在收益;股價下跌,則經(jīng)理人喪失這種收益。

二、格力電器股權(quán)激勵方案

珠海格力電器股份有限公司成立于1991年,是目前全球最大的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)。截至2008年9月30日止,公司的股本總額為人民幣125,239萬元。第一大股東為珠海格力集團公司,2009年2月持股比率為16.48%。

格力電器是一家國有控股的股份有限公司。公司在2005年股改從格力集團所持股份中劃出2639萬股的股份,作為格力電器管理層股權(quán)激勵計劃的股票來源。在2005、2006、2007年中的的任一年度,若公司經(jīng)審計的凈利潤達到了當(dāng)年應(yīng)實現(xiàn)的數(shù)值(以上三年對應(yīng)的凈利潤數(shù)分別為50,493.60萬元、55,542.96萬元、61,097.26萬元)。在當(dāng)年年度報告公告后10個交易日內(nèi),格力集團將按當(dāng)年年底經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作為出售價格,向公司管理層出售713萬股的股份。若以上三個年度均達到承諾的凈利潤水平,則向公司管理層出售的股份總數(shù)為2139萬股。剩余500萬股的激勵方案由董事會另行制定。

三、股權(quán)激勵計劃實施情況

公司2005年實現(xiàn)凈利潤50961.64萬元高于目標(biāo)凈利潤的50493.6萬元;2006年實現(xiàn)凈利潤的62815.91萬元高于目標(biāo)凈利潤的55542.96萬元;2007年更是以126975.79萬元高于目標(biāo)經(jīng)利潤兩倍之多的實現(xiàn)凈利潤滿足了激勵方案的條件。

四、格力電器股票期權(quán)行權(quán)情況

1.2006年7月4日,公司實施2005年度股權(quán)激勵方案,格力集團將713萬股轉(zhuǎn)讓給2005年度股權(quán)激勵對象。轉(zhuǎn)讓后,格力集團持有有限售條件流通股219,260,000股,占公司總股本的比例又股改后的42.16%降至40.84%。

2.2007年12月25日,公司實施2006年度股權(quán)激勵方案,格力集團將1,069.5萬股轉(zhuǎn)讓給2006年度股權(quán)激勵對象。轉(zhuǎn)讓后,格力集團持有有限售條件流通股188,535,675股,占公司總股本的22.58%。

3.2009年2月3日,公司實施2007年度股權(quán)激勵方案,格力集團將1,604.25萬股轉(zhuǎn)讓給2007年度股權(quán)激勵對象。轉(zhuǎn)讓后,格力集團持有有限售條件流通股206,355,263股,占公司總股本的16.48%。

五、格力電器股權(quán)激勵制度的不足

(一)導(dǎo)致了國有資產(chǎn)流失

1.格力期權(quán)激勵的股票來源單一。完全來自于大股東格力集團所持股份,股東格力集團經(jīng)過三年轉(zhuǎn)讓股份和不斷減持,已經(jīng)從三年前的絕對控股50.28%降至目前的16.48%,使得國有資產(chǎn)流失。

2. 格力股權(quán)激勵政策沒有珠海市國資委的批復(fù)文件,存在著董事長等高管人員自行造富的可能。作為有國資背景的上市公司,假如高管人員自行造富的話,即首先意味著國有資產(chǎn)的流失,其次是股民利益遭受損害。

(二)業(yè)績指標(biāo)過低,收益風(fēng)險不相匹配

格力電器2004年凈利潤為42914.43萬元,根據(jù)該年主營業(yè)務(wù)增長率為37.74%。粗略估算2005年凈利潤應(yīng)達到5.9億,而激勵方案制定的2005年的業(yè)績目標(biāo)50961.64萬元,明顯過低。2007年實際凈利潤遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于目標(biāo)凈利潤水平。

(三)期權(quán)定價標(biāo)準(zhǔn)選用每股凈資產(chǎn),價格過低

格力集團按當(dāng)年年底經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作為出售價格,這也就意味著,公司的無形資產(chǎn),公司的發(fā)展遠(yuǎn)景與市場占有率等,均不計算在內(nèi),致使所定價格過低。2007年激勵計劃行權(quán)價僅為4.494元每股,而2009年3月25市價達到25元以上,管理層獲得激勵的成本過低。只要股價高于凈資產(chǎn)與時間成本,格力電器的高管與員工就能坐享其成。

第4篇：股權(quán)激勵的股份來源范文

【關(guān)鍵詞】中小企業(yè)；股權(quán)激勵；現(xiàn)狀；模式；實施

一、股權(quán)激勵

近幾年，我國中小企業(yè)的生存發(fā)展環(huán)境不佳。而企業(yè)的發(fā)展，一靠資金，二靠產(chǎn)品，三靠人才。質(zhì)量好，銷路廣，自主品牌的產(chǎn)品，是企業(yè)發(fā)展的根本。創(chuàng)自己的品牌，生產(chǎn)出質(zhì)量好，銷售對路的產(chǎn)品需要專業(yè)技術(shù)人員才能完成，有了人才，企業(yè)才能發(fā)展，才能壯大。吸收人才、留住人才是當(dāng)前中小企業(yè)需要解決的主要問題。怎樣吸收人才和留住人才呢？中小企業(yè)就必須借助“股權(quán)激勵”這臺“加速器和創(chuàng)富機器”，這是中小企業(yè)的必然選擇。股權(quán)激勵計劃在我國一些上市公司作為對職業(yè)經(jīng)理人長期激勵制度，能夠使經(jīng)理人以股東身份參與到企業(yè)的經(jīng)營決策中去，共享企業(yè)利益，分擔(dān)風(fēng)險，是使經(jīng)理人勤勉盡責(zé)地為企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)的一種普遍做法。股權(quán)激勵計劃把企業(yè)的精英人才、企業(yè)股東的長遠(yuǎn)利益、企業(yè)的發(fā)展很好地結(jié)合在一起，在一定程度上預(yù)防了精英人才的短期行為，防止內(nèi)部人控制等侵害股東利益的行為。這一機制使得公司員工、管理層以及股東能夠為同一個目標(biāo)齊心協(xié)力地奮斗，僅此作用就十分巨大，也是其他許多方法無法替代的?，F(xiàn)代企業(yè)理論和國外許多案例證明此計劃對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低成本，提高管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到了非常積極的作用。

所謂股權(quán)激勵主要是指企業(yè)通過在一定條件下，以特有的方式（股票）使企業(yè)經(jīng)營者有一定數(shù)量的企業(yè)股權(quán)，從而進行長期激勵的一種制度，它能夠?qū)⑵髽I(yè)經(jīng)營者的短期行為和長期行為有效結(jié)合起來，使企業(yè)經(jīng)營者站在所有者的立場去思考問題，以達到企業(yè)所有者和經(jīng)營者的收益共同發(fā)展的雙贏目的。即股權(quán)激勵是企業(yè)經(jīng)營者和職工通過持有本企業(yè)股權(quán)的形式，是分享企業(yè)剩余索取權(quán)的一種激勵行為。

二、股權(quán)激勵模式

股權(quán)激勵是以本公司股票為標(biāo)的對其公司的董事職工進行的長期性激勵。股權(quán)激勵的模式包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具?，F(xiàn)階段我國上市公司采用的股權(quán)激勵方式有：股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票。其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等。是公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格購買本公司一定數(shù)量股票并獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。這種方式受證券市場的影響較大。其優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時還能獲得現(xiàn)金流入。缺點是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋?，F(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、業(yè)績單元、利潤分享計劃等。這里虛擬股票是公司授予激勵對象一種虛擬的股票，獲授人可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值的收益，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效，而業(yè)績單元、利潤分享計劃是企業(yè)在年初確定一個合理的業(yè)績目標(biāo)和一個科學(xué)的績效評估體系，獲受人年終根據(jù)業(yè)績和績效完成情況獲得股票。其優(yōu)點是不影響公司股本結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股票。故其激勵作用有限。在這些激勵方式中激勵模式又有本質(zhì)的區(qū)別，股票期權(quán)是未來收益的權(quán)利，主要作用是留住人；限制性股票是已持有的，歸屬受到限制的收益，是激勵人和吸收人；虛擬股票也是未來收益的權(quán)利，也是為了留住人，但虛擬股票不是實質(zhì)性的股票認(rèn)購權(quán)，是獎金延期支付，其資金來源是公司的獎勵基金。

以上的激勵模式都是針對上市公司進行的，目前我國的一些中小企業(yè)還沒有達到上市的條件，為了企業(yè)現(xiàn)在的發(fā)展和今后上市做準(zhǔn)備，企業(yè)可以有選擇地借用其中的一些激勵模式吸收人才和留住人才，企業(yè)應(yīng)根據(jù)不同的發(fā)展階段，行業(yè)特點，自身條件來確定實施股權(quán)激勵計劃。如虛擬投票 業(yè)績股票、員工持股計劃、利潤分享計劃等激勵模式，吸收、穩(wěn)定人才，實現(xiàn)利益共享和風(fēng)險共擔(dān)，健康有序地發(fā)展。

三、股權(quán)激勵計劃的實施

實施股權(quán)激勵計劃是一個企業(yè)對經(jīng)營者既能起到激勵，又能起到約束的過程，激勵與約束是對等，然而股權(quán)激勵不是白給的，需要即定約束條件，約束條件的制定，有利于激勵目標(biāo)的實現(xiàn)。

（1）確定股權(quán)激勵計劃的對象。中小企業(yè)確定實施股權(quán)激勵計劃的目的是什么，為什么要實行股權(quán)激勵政策？明確了實行股權(quán)激勵計劃的目的之后，企業(yè)就可以確定股權(quán)激勵計劃對象范圍，按什么行權(quán)條件去行權(quán)，是按職工在企業(yè)中的功勞、按苦勞、按疲勞、按職務(wù)、還是按對企業(yè)的貢獻來確定行權(quán)對象．企業(yè)的高級管理人員、核心技術(shù)人員、操作熟練的工人是公司的最重要的人力資源，這些人都應(yīng)是股權(quán)激勵的對象。

（2）確定實行股權(quán)激勵標(biāo)的數(shù)量。股權(quán)激勵標(biāo)的股票的數(shù)量是股權(quán)激勵計劃別需要均衡考慮的因素。如果數(shù)量過多，對股本影響過大，可能導(dǎo)致股東權(quán)益攤??；如數(shù)量過小，可能難以起到激勵作用。沒有上市的中小企業(yè)要實行股權(quán)激勵政策，在確定標(biāo)的數(shù)量時可參照上市公司的標(biāo)的數(shù)量來確定，也可根據(jù)自身條件來確定數(shù)量。即能起到實行股權(quán)激勵的目的，又不會使企業(yè)失去控股權(quán)。另外中小企業(yè)還需要考慮到企業(yè)將來上市時的一些問題。

（3）確定股權(quán)激勵價格。中小企業(yè)在確定激勵價格時，不可能按照上市公司那樣來確定激勵價格。它只能按照自己所要實行的激勵模式，來確定激勵價格。給實股還是給虛股，給現(xiàn)股還是給期股或期權(quán)，還是要打組合拳形成黃金搭檔等。以什么樣的價格，是按凈資產(chǎn) 還是按企業(yè)的盈利能力，怎樣確定合理價格，既不讓股東吃虧， 又要被激勵者感覺物超所值。

（4）確定激勵對象行權(quán)條件。企業(yè)為了穩(wěn)定人才，激勵計劃就是一項中長期的激勵計劃。作為中長期激勵，激勵對象授予于一定的約束條件。其中科學(xué)安排好等待期、解鎖期、行權(quán)期，有利于激勵計劃的成功。①確定合理的服務(wù)期限條件。在確定服務(wù)期限為行權(quán)條件時，中小企業(yè)可參照上市公司行權(quán)時間限制來定，服務(wù)期限不應(yīng)少于3年．如果服務(wù)期限太短，容易造成股東吃虧，不利于企業(yè)的發(fā)展；如果時間太長，又會使受激勵對象感到遙遙無期，人才容易流失，不利于人才的穩(wěn)定。②完善業(yè)績考核指標(biāo)。業(yè)績考核指標(biāo)的評價是實施股權(quán)激勵的基礎(chǔ)．在確定授予激勵對象業(yè)績目標(biāo)時，企業(yè)要參考同行業(yè)近幾年發(fā)展水平和本企業(yè)近幾年的平均水平，要高于此項標(biāo)準(zhǔn)，但要合理，結(jié)合本企業(yè)所處的行業(yè)同期性，企業(yè)的特點及企業(yè)成長期，分別確定授予和行權(quán)的業(yè)績指標(biāo)。③完善勞動用工制度，建立特殊事項的處理原則。為了吸引人才，留住人才，中小企業(yè)就要嚴(yán)格按《勞動法》執(zhí)行，建立建全勞動用工制度，在簽定勞動合同的同時，與受激勵對象簽定獲受激勵合同，使受激勵對象知道自己的權(quán)利和義務(wù)，人心穩(wěn)定，穩(wěn)定人才。

四、確定科學(xué)股權(quán)激勵操作方法

股權(quán)激勵的工具有權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具。用權(quán)益工具方法支付股權(quán)激勵，公司在具體操作時：

第一是股權(quán)激勵標(biāo)的的來源，老股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由老股東，通常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，老股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份。其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值確定。

第二是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好老股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權(quán)激勵有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權(quán)。

在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司在具體操作時，需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標(biāo)準(zhǔn)，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：

首先是自有資金。在實施股權(quán)激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應(yīng)的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供擔(dān)保。其次是提取激勵基金。為了支持股權(quán)激勵制度的實施，公司可以建立相應(yīng)基金專門用于股權(quán)激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。其三是儲蓄參與股票。儲蓄參與股票允許員工一年兩次以低于市場價的價格購買本公司的股票。實施過程中首先要求員工將每月基本工資的一定比例存放于公司為員工設(shè)立的儲蓄賬戶。一般公司規(guī)定的比例是稅前工資額的2%－10%，少數(shù)公司最高可達20%。

目前我國的一些中小企業(yè)還沒有完全達到按上市公司施行股權(quán)激勵政策的要求，如果完全按上市公司的程序進行，那是不現(xiàn)實的。我國的中小企業(yè)在制定實施股權(quán)激勵時，既要借鑒上市公司實行激勵政策的要求，同時又要根據(jù)自己企業(yè)的特點來制定激勵政策，既起到實行激勵政策的目的，穩(wěn)定了人才，又使企業(yè)利潤得到了提高，實現(xiàn)雙贏。

參考文獻

[1]劉乾唯,郭凱迪.中小企業(yè)股權(quán)激勵模式選擇[J].經(jīng)濟與管理,2011,8.

第5篇：股權(quán)激勵的股份來源范文

【關(guān)鍵詞】 股權(quán)激勵；權(quán)益結(jié)算；計量

國外實踐證明，股權(quán)激勵的實施有利于公司治理結(jié)構(gòu)的改善，降低成本，從而實現(xiàn)股東利益最大化。為此，我國政府相關(guān)部門近年來先后了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]第151號）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175號）等法規(guī)。這些法規(guī)的出臺，在規(guī)范的同時，也為我國企業(yè)股權(quán)激勵的實施創(chuàng)造了條件。在此背景下，不少上市公司在完成股權(quán)分置改革后陸續(xù)實施了股權(quán)激勵方案。由于股權(quán)激勵形式多樣，在會計核算上面臨諸多挑戰(zhàn)。目前，我國在這方面的會計規(guī)范主要為《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號――股份支付》。本文主要探討不同類型股權(quán)激勵的會計處理方法，并通過一會計實例對定向增發(fā)限制性股票方式實施股權(quán)激勵的會計處理進行解析。

一、我國上市公司實施股權(quán)激勵的主要類型

（一）股票期權(quán)

股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。該股票期權(quán)實質(zhì)上是一種向激勵對象定向發(fā)行的認(rèn)購權(quán)證。目前，多數(shù)上市公司的股權(quán)激勵方案是采用股票期權(quán)方式，如寶新能源（000690）、福星股份（000926）、偉星股份（002003）、中捷股份（002021）、用友軟件（600588）、伊利股份（600887）等。

（二）股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指激勵對象按照股權(quán)激勵方案約定的條件，享有或承擔(dān)一定數(shù)量的因股票市價上漲所帶來收益或因股票市價下跌引起損失的權(quán)利，如廣州國光（002045）。

（三）定向增發(fā)限制性股票

定向增發(fā)限制性股票是指在滿足股權(quán)激勵方案預(yù)設(shè)條件的前提下，激勵對象可以按預(yù)先確定的價格定向認(rèn)購本公司一定數(shù)量的股票，但此類定向增發(fā)的股票只有在滿足解鎖條件時才能取得其所有權(quán)，如上海家化（600315）。本文第三部分將以一會計實例對此類股權(quán)激勵所涉及成本費用的確認(rèn)和計量進行解析。

（四）向股東受讓限制性股票

向股東受讓限制性股票是指在不增加本公司股本的前提下，激勵對象按照股權(quán)激勵方案約定條件，從本公司的股東處無償獲得或以約定價格受讓一定數(shù)量的股票。此類限制性股票來源渠道多樣，包括向第一大非流通股股東受讓股票，如新大陸（000997）；向所有非流通股股東受讓股票，如中信證券（600030）；向非第一大流通股股東受讓股票，如農(nóng)產(chǎn)品（000061）。

（五）提取股權(quán)激勵或獎勵基金

提取股權(quán)激勵或獎勵基金是指在滿足股權(quán)激勵方案約定條件的前提下，提取一定比例的激勵或獎勵基金，并且該基金只能用于為激勵對象購買本公司股票。如萬科（000002）用預(yù)提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權(quán)萬科委托信托機構(gòu)，采用獨立運作的方式，在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入萬科上市流通A 股股票，并在達到股權(quán)激勵方案約定的條件時過戶給激勵對象。又如深振業(yè)（000006），以提取的激勵基金用于購買公司控股股東所持的股票。

絕大部分上市公司采用上述方式中的一種實施股權(quán)激勵，但有個別上市公司的股權(quán)激勵方案采用上述兩種以上相結(jié)合的方式，如永新股份（002014）、七匹狼（002029）采用股票期權(quán)與提取激勵基金相結(jié)合的方式；如廣州國光（002045）采用股票期權(quán)與股票增值權(quán)相結(jié)合的方式。

二、股權(quán)激勵的會計核算原則

（一）股權(quán)激勵會計核算的主要目的

有人比喻說股權(quán)激勵是激勵對象需要跳起來才能得到的獎勵，這預(yù)示著企業(yè)實施股權(quán)激勵是為了獲得激勵對象高質(zhì)量的額外服務(wù)。因此，會計上對股權(quán)激勵核算的主要目的是為了計量企業(yè)因獲取了激勵對象這種額外的服務(wù)而支付的報酬或?qū)r，其實質(zhì)屬于職工薪酬的核算范疇。

（二）股權(quán)激勵會計核算的分類及其處理原則

筆者認(rèn)為，目前股權(quán)激勵的會計核算主要可分為以下三大類：

1.企業(yè)直接授予的涉及股份支付的股權(quán)激勵。

股份支付是“以股份為基礎(chǔ)的支付”的簡稱，包括兩方面內(nèi)容：

（1）以權(quán)益結(jié)算的股份支付。即：以企業(yè)發(fā)行的權(quán)益性工具（股票或股票期權(quán)）作為獲取激勵對象服務(wù)所支付的對價。企業(yè)將所獲職工的服務(wù)確認(rèn)為成本費用，同時將所支付的代價作為企業(yè)權(quán)益的增加。如采用股票期權(quán)、定向增發(fā)限制性股票等方式實施的股權(quán)激勵方案。

（2）以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。即：企業(yè)為獲取激勵對象的服務(wù)所支付的現(xiàn)金或其他資產(chǎn)，是根據(jù)企業(yè)股票或其他權(quán)益性工具為基礎(chǔ)計算確定的。企業(yè)將所獲職工的服務(wù)確認(rèn)為成本費用，同時將所支付或未來支付的代價確認(rèn)為負(fù)債。如采用股票增值權(quán)方式實施的股權(quán)激勵。

此類涉及股份支付的股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)遵循《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號――股份支付》的有關(guān)規(guī)定進行會計處理。

2．由企業(yè)股東代為支付的股權(quán)激勵。

企業(yè)采用向股東受讓限制性股票方式實施的股權(quán)激勵，其所取得服務(wù)的代價由股東支付并承擔(dān)，似乎與企業(yè)沒有任何關(guān)系，企業(yè)毋需確認(rèn)成本費用。但筆者認(rèn)為換取激勵對象服務(wù)的直接受益者是企業(yè)而非企業(yè)股東，此類股權(quán)激勵可以視為兩項交易：一項交易是企業(yè)無償從股東處取得權(quán)益性工具；另一項交易是企業(yè)獲得激勵對象提供的服務(wù)，并以無償獲取的權(quán)益性工具進行結(jié)算。由此筆者認(rèn)為，此類股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)參照股份支付準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定確認(rèn)成本費用。

3．提取股權(quán)激勵或獎勵基金。

采用提取股權(quán)激勵或獎勵基金方式實施的股權(quán)激勵，企業(yè)所獲得服務(wù)的金額似乎比較容易取得并能可靠計量，且未涉及企業(yè)權(quán)益性工具。此類股權(quán)激勵感覺上與企業(yè)日常支付給職工的薪酬好象無本質(zhì)區(qū)別，可以視同職工薪酬來核算相應(yīng)的成本費用。但是，筆者卻不同意上述觀點。筆者認(rèn)為，此類股權(quán)激勵方案是用股權(quán)激勵或獎勵基金購買公司股票，授予激勵對象的標(biāo)的物是公司的股票，而不是現(xiàn)金，其實質(zhì)是公司以獎勵基金回購其股票的方式獎勵給激勵對象。因此，此類股權(quán)激勵仍然屬于股份支付核算的范疇。

綜上所述，筆者認(rèn)為上述三類股權(quán)激勵的會計核算均屬于股份支付的核算范疇。實務(wù)中，涉及股份支付所換取激勵對象服務(wù)的金額往往難以直接取得和可靠計量，只能間接參考企業(yè)所支付權(quán)益性工具的估值進行計量，但由于權(quán)益性工具的形式多樣而復(fù)雜，因此股份支付在會計核算上難度較大。本文因篇幅關(guān)系，第三部分僅以一會計實例對定向增發(fā)限制性股票方式實施股權(quán)激勵的會計處理進行解析。

三、股權(quán)激勵采用定向增發(fā)限制性股票方式的會計實務(wù)解析

（一）會計實例介紹

【例1】某上市公司A于2008年3月1日召開的臨時股東大會審議通過了A公司的《股權(quán)激勵計劃方案》（以下簡稱方案）。

1．股權(quán)激勵方案的主要約定如下：

（1）A公司向56名高級管理人員有條件地定向發(fā)行每人10萬股共計560萬股的普通股，若達到本方案設(shè)定的限制性股票的授予條件（略），激勵對象可以選擇向公司以每股10元的價格申請認(rèn)購限制性股票。方案有效期為5年，包括禁售期2年和解鎖期3年。

（2）限制性股票發(fā)行后，自股東大會批準(zhǔn)本方案之日起2年，為限制性股票禁售期。禁售期內(nèi)，激勵對象獲授的限制性股票將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。

（3）方案中限制性股票解鎖期為3年，分三批逐年實施解鎖：解鎖期內(nèi)，若達到各批解鎖條件（略），激勵對象分別在禁售期滿的次日及該日的第一個、第二個周年日依次可申請解鎖股票的上限為獲授限制性股票數(shù)量的30％、30％和40％。限制性股票只有解鎖后方可上市流通。未達到解鎖條件的，已獲授未解鎖的限制性股票當(dāng)年不得解鎖，并以激勵對象購買限制性股票的價格（即每股10元）統(tǒng)一回購并注銷。

2．其他假設(shè)及最佳估計信息：

（1）2008年3月1日A公司股價為50元/股，并假設(shè)該日二年期限售股票的價格為40元/股；三年期限售股票的價格為35元/股；四年期限售股票的價格為30元/股。

（2）由于達到限制性股票的授予條件，經(jīng)2008年5月1日A公司召開的股東大會審議后，同意將限制性股票560萬股授予公司高管人員。

（3）預(yù)計在三個解鎖日，激勵對象很可能達到解鎖條件并能立即申請解鎖。

（4）截至2008年12月31日，公司激勵對象無人離開，并最佳估計以后有效期內(nèi)無人離開。

（5）截至2009年12月31日，公司激勵對象中有6人離開，并最佳估計以后有效期內(nèi)無激勵對象離開且能完成設(shè)定的解鎖條件。

（6）自2010年開始及以后，公司激勵對象中無人離開（最佳估計與實際情況保持一致）。

（二）會計處理的探析

股權(quán)激勵的會計問題主要是股權(quán)激勵成本的計量及分?jǐn)偂Ｓ绊懝蓹?quán)激勵成本計量及分?jǐn)偟闹匾蛩厥鞘谟枞?、等待期和?quán)益性工具公允價值。授予日是等待期的起始日，并且是影響權(quán)益性工具估值的重要因素；等待期長短直接關(guān)系到股權(quán)激勵成本在企業(yè)取得激勵對象服務(wù)期內(nèi)的成本分?jǐn)偙壤?；?quán)益性工具的公允價值是股權(quán)激勵成本的計量標(biāo)準(zhǔn)。

1．授予日的確定。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號――股份支付》第五條的規(guī)定，授予日是指股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期。本案中股權(quán)激勵方案獲得股東大會批準(zhǔn)的日期為2008年3月1日，該日即為授予日。

有觀點認(rèn)為將2008年5月1日作為授予日可能更為合理。因為該日是限制性股票授予條件得以滿足，并經(jīng)股東大會決議同意實施的日期。但筆者不同意該觀點，授予日絕不是股權(quán)激勵計劃中授權(quán)條件得以成就之日。筆者認(rèn)為，授予日實質(zhì)上就是股權(quán)激勵方案或協(xié)議的生效日，該日意味著激勵對象與公司之間就股權(quán)激勵方案約定的條款和條件在一致理解的基礎(chǔ)上達成了共識。從激勵對象的角度來說，自方案開始生效之日起就會根據(jù)該方案約定的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系履行約定的義務(wù)，即為了滿足公司預(yù)設(shè)的業(yè)績等考核條件而額外提供高質(zhì)量的服務(wù)。一個理性的激勵對象既然與公司簽署了股權(quán)激勵方案協(xié)議，就說明其認(rèn)為，為達到協(xié)議約定的條件所付出勞動的公允價值與獲授的權(quán)益性工具的公允價值實質(zhì)上相同是合理的。盡管該日之后的以后期間激勵對象可能會不再認(rèn)同所換取的權(quán)益性工具的價值與其所付出的服務(wù)價值量是相等的，因此，他（她）可能會選擇辭職，但是，至少在協(xié)議簽署并生效日，激勵對象認(rèn)可所交換的權(quán)利、義務(wù)是等價的。為此，激勵對象從該日開始為公司提供額外的服務(wù)。而2008年5月1日，更準(zhǔn)確地說，應(yīng)當(dāng)是激勵對象在滿足設(shè)定條件的前提下限制性股票的“授權(quán)日”。本案中“授權(quán)日”發(fā)生時，激勵對象就約定條件已經(jīng)提供了兩個月的額外服務(wù)。而股份支付會計準(zhǔn)則核算的目的就是為了計量以發(fā)行權(quán)益性工具為代價所換職工額外勞務(wù)的公允價值。因此，將授予日2008年3月1日作為本案權(quán)益性工具公允價值的計量日更為合理。本案中限制性股票的授權(quán)條件應(yīng)當(dāng)理解為整個一攬子行權(quán)條件的其中一部分，該條件并不影響股權(quán)激勵方案或協(xié)議的雙方就權(quán)利和義務(wù)已達成的共識。

2．等待期及受益期的確定。

等待期是可行權(quán)條件得到滿足的期間，即從授予日開始至可行權(quán)日的時段。而可行權(quán)日是根據(jù)可行權(quán)條件得到滿足、激勵對象獲得權(quán)益工具或現(xiàn)金權(quán)利的最佳估計結(jié)果進行確定的。因此，等待期的確定以可行權(quán)日的最佳估計結(jié)果為基礎(chǔ)，不同可行權(quán)日的最佳估計會得出長短不同的等待期。

根據(jù)本案最佳估計結(jié)果，限制性股票分三批逐年解鎖，每次解鎖需要滿足相應(yīng)的解鎖條件，造成每批限制性股票的等待期各不相同。詳見表1：

值得注意的是，股權(quán)激勵方案的有效期不一定就是權(quán)益性工具的等待期總長度，等待期的總長度通常是預(yù)計可行權(quán)條件（主要是非市場條件和服務(wù)期限條件）得到滿足的最佳估計結(jié)果。如股權(quán)激勵方案的有效期為8年，預(yù)計4年就能達到可行權(quán)條件，那么等待期的總長度就為4年。因此，等待期的總長度一般不會超過股權(quán)激勵方案的有效期限。本案中限制性股票等待期的最佳估計數(shù)最長的為4年，最短的為2年，而股權(quán)激勵的有效期則為5年。

3．授予日權(quán)益性工具公允價值的確定。

（1）權(quán)益性工具種類的確定。

權(quán)益性工具主要分為股票和股票期權(quán)。本案中一旦達到限制性股票的授權(quán)條件的，激勵對象就可以立即以每股10元的價格認(rèn)購A公司股票。因此，本案授予的是股票，而不是股票期權(quán)。

（2）公允價值的確定。

本案中所涉及的權(quán)益性工具為限制性股票，限制性股票的特點在于股份發(fā)行后受到轉(zhuǎn)讓限制。根據(jù)財政部2008年1月21日的《企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見》的有關(guān)規(guī)定，重大影響以下上市公司限售股權(quán)的公允價值通常應(yīng)當(dāng)以其公開交易的流通股股票的公開報價為基礎(chǔ)確定。對于不存在活躍市場的限售股，應(yīng)當(dāng)采用估值技術(shù)確定其公允價值。本案中限制性股票分三批逐年解鎖，限售期分別為2年、3年和4年。根據(jù)限售期限長短的不同，用估值方法確定的三批限售股票在授予日（即：2008年3月1日）的公允價值分別為40元/股、35元/股和30元/股，因此，本案三批限制性股票在授予日的公允價值分別為30元/份（40-10）、25元/份（35-10）和20元/份（30-10）。

4．成本費用的計算和確認(rèn)。

以權(quán)益結(jié)算的股份支付的確認(rèn)和計量原則：企業(yè)在授予日不做會計處理；在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。成本費用和資本公積計算過程見表2：

5．對股權(quán)激勵方案中豁免條款的特殊計量。

股權(quán)激勵方案中可能會增設(shè)一些可以不受可行權(quán)條件限制就可立即行權(quán)的豁免情形，如“當(dāng)激勵對象因開始依法享有基本養(yǎng)老保險待遇而與公司終止勞動關(guān)系或聘用關(guān)系時，其已獲授但未解鎖的限制性股票將一次性全部解鎖?！本蛯儆谶@類豁免條款。對于豁免條款的會計處理，筆者認(rèn)為可以參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則――股份支付》第五條的規(guī)定“授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益性工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積”執(zhí)行。筆者認(rèn)為，當(dāng)豁免的特殊情形發(fā)生時，就應(yīng)當(dāng)立即全額確認(rèn)為發(fā)生當(dāng)期的成本或費用。在可行的情況下，企業(yè)也應(yīng)當(dāng)對此類權(quán)益性工具的數(shù)量作出最佳估計，并據(jù)此估計數(shù)計入其服務(wù)期內(nèi)的成本或費用。如果本案中增設(shè)類似豁免條款，企業(yè)2008年預(yù)計有兩名高管人員將于2010年2月28日退休，且實際結(jié)果與預(yù)計沒有差異，其他條件不變，則變更后成本費用和資本公積的計算過程見表3：

【主要參考文獻】

[1] 財政部. 企業(yè)會計準(zhǔn)則（2006）. 經(jīng)濟科學(xué)出版社，2006.

[2] 財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則――應(yīng)用指南（2006）. 中國財政經(jīng)濟出版社，2006.

第6篇：股權(quán)激勵的股份來源范文

在股權(quán)激勵方式上，目前中國上市公司有兩種主流選擇，一是發(fā)行股票期權(quán)，二是股東轉(zhuǎn)讓股票。

對于發(fā)行股票期權(quán)的激勵方式，新會計準(zhǔn)則中明確規(guī)定要予以費用化，這樣，對于一些股票期權(quán)公允價值巨大的上市公司，會對未來年度利潤造成較大程度的負(fù)面影響，進而可能出現(xiàn)無法滿足股權(quán)激勵方案行權(quán)條件的情況。對此，一些上市已開始從兩方面著手解決因會計準(zhǔn)則帶來的激勵困境，一是修改與調(diào)整股權(quán)激勵方案，二是將股權(quán)激勵費用視為非經(jīng)常性損益。

據(jù)《證券市場周刊》了解，一些上市公司在制定股權(quán)激勵方案時，并未考慮到“股份支付”新準(zhǔn)則的影響；同時，股權(quán)激勵方案上報證監(jiān)會后，也出現(xiàn)證監(jiān)會提高股權(quán)激勵行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)的情況，但同樣未考慮到新會計準(zhǔn)則費用化的影響。于是，目前一些上市公司激勵困境的解決，可能有賴于一些技術(shù)性手段；同時，這也涉及到股權(quán)激勵的實施效果，以及上市公司激勵行為取向的引導(dǎo)問題。

對于股東轉(zhuǎn)讓股票的激勵方式，目前新會計準(zhǔn)則體系相關(guān)文件中未予提及，屬于灰色地帶。不過，若按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則中的相關(guān)內(nèi)容來理解，也需要同“發(fā)行股票期權(quán)”方式一樣，按公允價值計入到成本費用中，盡管目前相關(guān)上市公司在會計處理方面還沒有這樣做。當(dāng)然，這涉及到在中國新會計準(zhǔn)則體系中，國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的角色與地位問題，也涉及一些復(fù)雜的技術(shù)性細(xì)節(jié)。

其實，我們探討與股權(quán)激勵相關(guān)的諸多問題，其意義不僅僅局限于會計處理；更有利于投資者梳理對薪酬、費用、利潤等方面的理解；從而在目前中國上市公司股權(quán)激勵試水時間不長的情況下，能夠更加清晰、準(zhǔn)確地分析相關(guān)上市公司的財報及進行價值判斷。

兩種主流

據(jù)統(tǒng)計，股改后已實施股權(quán)激勵的21家上市公司（表1）中，就激勵方式而言，發(fā)行股票期權(quán)，為14家上市公司所采用；采用股東轉(zhuǎn)讓股票方式的有5家；而采用股票增值權(quán)、上市公司提取激勵基金買入流通A股方式的各一家。

當(dāng)然，這其中也有重復(fù)統(tǒng)計，比如激勵數(shù)量列眾上市公司之首的金發(fā)科技（600143），其股權(quán)激勵方式涵蓋發(fā)行股票期權(quán)與股東轉(zhuǎn)讓股票兩種方式；前者是2006年9月1日金發(fā)科技臨時股東大會審議通過的股票期權(quán)激勵計劃，授予激勵對象3185萬份股票期權(quán)，股票來源為金發(fā)科技向激勵對象定向發(fā)行股票；后者是在2005年金發(fā)科技股改方案中，公司第二大非流通股股東宋子明承諾，將其所持有的非流通股份中的1690萬股，按公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作價轉(zhuǎn)讓給公司管理層、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)員。

不論是發(fā)行股票期權(quán)，還是股東轉(zhuǎn)讓股票，受益者只能是公司的管理層或其他員工。也就是說，股權(quán)激勵屬于上市公司薪酬的一種形式。就此問題，會計與稅收知識足令中國投資人士汗顏的巴菲特曾經(jīng)發(fā)出繞口令式追問：“如果期權(quán)不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費用，那它又是什么？還有，如果費用不列入收益的計算中，那它到底應(yīng)怎么處理？”

其實，巴菲特的這種追問不僅僅是探討股權(quán)激勵的薪酬實質(zhì)，而是著重于其會計處理問題，即這種股權(quán)激勵應(yīng)該計入費用，從而列入收益的計算中。

道理很簡單，如果有兩家公司，一家公司采用某種形式的股權(quán)激勵，另一家公司未采用。如果實施股權(quán)激勵的公司未將這部分激勵形式的薪酬計入費用，但其業(yè)績卻由于激勵效應(yīng)而增加，這時，其業(yè)績便沒有與其費用完全配比，因為缺少了股權(quán)激勵這一塊成本費用。并且，由于股權(quán)激勵未計入費用，也導(dǎo)致兩家公司的不可比性；投資者會誤以為實施股權(quán)激勵公司的業(yè)績更好，而實質(zhì)上的情況，卻是其未將激勵費用列入收益計算所致。

鑒于諸如股票期權(quán)等激勵形式在許多國家日益盛行，“國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付”填補了會計處理方面的空白，規(guī)定股權(quán)激勵予以費用化。該準(zhǔn)則結(jié)論基礎(chǔ)中，在探討廣義的雇員股份計劃時，其中的言辭有利于我們加深對薪酬概念的理解：“理事會指出，這些計劃只有雇員才能取得的這一事實本身就足以證明，提供給雇員的利益代表了雇員薪酬。不僅如此，‘薪酬’這個術(shù)語并不只是局限于作為雇員個人合同一部分的薪酬：它包括提供給雇員的全部利益。類似的，服務(wù)這個術(shù)語包括雇員提供的作為回報的全部利益，包括由于股份計劃的激勵而增加的生產(chǎn)力和責(zé)任感或其他雇員工作業(yè)績的提高?！?/p>

而在財政部2006年2月15日、并已于2007年1月1日起在上市公司施行的新會計準(zhǔn)則體系中，第11號準(zhǔn)則“股份支付”，已經(jīng)在某種程度上實現(xiàn)了股權(quán)激勵會計處理方面的國際趨同。

會計變革

“股份支付”準(zhǔn)則的關(guān)鍵點有三：一是相關(guān)股權(quán)激勵費用化；二是首次執(zhí)行日的處理；三是股權(quán)激勵費用的計量與確認(rèn)。

一般而言，股份支付的相關(guān)規(guī)定對實施股權(quán)激勵上市公司主要有兩方面影響，一是在首次執(zhí)行日，即2007年1月1日，需要將屬于2006年度的股票期權(quán)成本費用調(diào)減留存收益，即減少期初（2007年）未分配利潤；二是增加2007年及以后年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。

根據(jù)第38號準(zhǔn)則“首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則”規(guī)定，對于可行權(quán)日在首次執(zhí)行日或之后的股份支付，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股份支付準(zhǔn)則的規(guī)定，按照權(quán)益工具、其他方服務(wù)或承擔(dān)的負(fù)債的公允價值，將應(yīng)計入首次執(zhí)行日之前等待期的成本費用金額調(diào)減留存收益，相應(yīng)增加所有者權(quán)益或負(fù)債。

數(shù)據(jù)顯示，2007年1月1日股東權(quán)益受股份支付準(zhǔn)則影響的上市公司僅七家（表2）。其中，博瑞傳播（600880）受影響程度最大，影響率為-8.50％；金發(fā)科技次之，影響率為-4.45％；中國人壽（601628）影響額最大，高達-4.31億元，不過，由于家大業(yè)大，影響率僅為-0.44％。

應(yīng)該說明的是，股份支付準(zhǔn)則對年初股東權(quán)益的影響，僅是改變了其中的結(jié)構(gòu)，即減少了未分配利潤，同時增加了資本公積，所以，并未減少凈資產(chǎn)總額。也就是說，在2007年初新舊會計準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表中，在“股份支付”項中是調(diào)減，但在“其他”項是增加。

以金發(fā)科技為例。金發(fā)科技股票期權(quán)所占比例較大，標(biāo)的股票總數(shù)占激勵計劃簽署時股本總額的10％。據(jù)金發(fā)科技計算，公司一次授予、分期行權(quán)的每份期權(quán)在2006年9月1日的公允價值為7.6893元。屬于2006年度的費用為5522萬元，按此數(shù)額調(diào)減2007年初的未分配利潤。

股份支付準(zhǔn)則的另一方面的影響，是增加2007年及以后年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。

同樣以金發(fā)科技為例。該公司2006年度實施的股票期權(quán)激勵計劃，屬于“股份支付”準(zhǔn)則中的“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付”，根據(jù)準(zhǔn)則要求，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

2007年一季度，金發(fā)科技凈利潤7009萬元，比上年同期增加48.26％，稀釋每股收益0.11元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為5.26％；季報中披露，根據(jù)股份支付準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定以及股票期權(quán)激勵計劃中確定的行權(quán)條件并結(jié)合公司的實際情況，報告期內(nèi)，公司確認(rèn)的股份支付相關(guān)費用為684萬元，并調(diào)增資本公積684萬元。

命懸一線

我們注意到，金發(fā)科技季報中披露的公司一季度確認(rèn)的股份支付相關(guān)費用為684萬元，與其年報中的相關(guān)測算相去甚遠(yuǎn)。按金發(fā)科技2006年報中的計算（表3），其2007年度需負(fù)擔(dān)的股票期權(quán)費用高達1.477億元，如果按季度簡均計算，一季度確認(rèn)的股權(quán)激勵費用應(yīng)該超過3000萬元。

就季報中確認(rèn)金額與年報中的計算情況的差異問題，以及2007年一季度所確認(rèn)的股權(quán)激勵費用不多的情況，金發(fā)科技相關(guān)人員介紹說，公司計劃公募增發(fā)，增發(fā)后會對凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生攤薄，所以股票期權(quán)激勵能否順利行權(quán)，存在著很大的變數(shù)。

然而，我們研究發(fā)現(xiàn)，金發(fā)科技股票期權(quán)激勵能否順利行權(quán)，與上述新會計準(zhǔn)則的費用化規(guī)定密切相關(guān)；甚至，巨額股權(quán)激勵費用的確認(rèn)決定著股票期權(quán)的行權(quán)問題。

在金發(fā)科技股票期權(quán)激勵方案中，激勵對象必須同時滿足五方面條件方可獲授股票期權(quán)，其中的前三項，一是根據(jù)《廣州金發(fā)科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格；二是金發(fā)科技上一年度凈利潤較前一年度增長達到20％；三是金發(fā)科技上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18％。

金發(fā)科技2006年度凈利潤為3.069億元，如果2007年度確認(rèn)股權(quán)激勵費用1.477億元，那么，若實現(xiàn)第二條行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)“上一年度凈利潤較前一年度增長達到20％”，則實際上需要2007年度凈利潤比2006年度增長68％，才能消化1.477億元的股權(quán)激勵自身的費用。

計算過程：（3.069*120％+1.477）/3.069-1=68％

再考慮到第三項行權(quán)條件“上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18％”，若金發(fā)科技順利實現(xiàn)公募增發(fā)，且考慮到股東權(quán)益隨利潤的累積逐漸變大的因素，則達到這項行權(quán)條件的難度更大。

目前，針對這一情況，一些上市已開始從兩方面著手解決因會計準(zhǔn)則所帶來的困境。

一是修改與調(diào)整股權(quán)激勵方案。

如伊利股份（600887），其4月30日公告稱，“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率”為公司經(jīng)審計的當(dāng)年利潤表中“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”加上股票期權(quán)會計處理本身對凈利潤的影響數(shù)與上一年利潤表中“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”加上股票期權(quán)會計處理本身對凈利潤的影響數(shù)相比的實際增長率。這種修改實質(zhì)就是剔除“股權(quán)支付”準(zhǔn)則的影響。

其實，在一些公司的股權(quán)激勵方案中，也留下了類似的伏筆。如寶新能源（000690）股票期權(quán)激勵計劃中便明確指出：如果由于國家法律、行政法規(guī)或者統(tǒng)一的會計制度等要求變更會計政策，導(dǎo)致年度利潤總額及加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)重大變化，則可由董事會根據(jù)實際情況決定在計算上述行權(quán)條件指標(biāo)時，是否剔除有關(guān)非正常因素并對上述行權(quán)條件進行修正。若進行修正，需提交股東大會審議。而金發(fā)科技股權(quán)激勵方案中規(guī)定：因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

二是將股權(quán)激勵費用視為非經(jīng)常性損益，從而排除其對股票期權(quán)等能否行權(quán)的影響。

不過，將薪酬之一的股權(quán)激勵費用視作非經(jīng)常性損益，其合理性著實需要探討。目前，對于股權(quán)激勵相關(guān)費用是屬于經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益的問題，證監(jiān)會的態(tài)度未明。在證監(jiān)會的《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號——非經(jīng)常性損益（2007年修訂）》中明確指出：“目前，財政部已正式頒布了企業(yè)會計準(zhǔn)則及應(yīng)用指南（以下簡稱‘新會計準(zhǔn)則’），自2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。結(jié)合新會計準(zhǔn)則中相關(guān)規(guī)定的變化，我們相應(yīng)對非經(jīng)常性損益做出了修訂。”該文件中，列舉了非經(jīng)常性損益的十五個項目，其中沒有股權(quán)激勵費用，只是在最后一個項目“中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他非經(jīng)常性損益項目”留了一個口子。

應(yīng)該強調(diào)的是，對于股權(quán)激勵相關(guān)費用是屬于經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益的問題，一些上市公司人員企圖在新會計準(zhǔn)則、準(zhǔn)則應(yīng)用指南乃至講解中尋找答案（這三項中都未述及此問題），我們認(rèn)為，這其實應(yīng)屬于證監(jiān)會監(jiān)管的規(guī)定范圍。

幸免于難？

這里，我們來看激勵數(shù)量列第三位的新安股份（600596）的情況。在其股權(quán)分置改革同時，為建立長效發(fā)展機制，主要非流通股股東認(rèn)為有必要共同對新安股份現(xiàn)有管理團隊實施激勵；其中，傳化集團股權(quán)激勵方案為，傳化集團將所持本公司6788.1萬股（占總股本29.77％）中的2227萬股（占總股本9.77％）轉(zhuǎn)讓給新安股份現(xiàn)有管理團隊，轉(zhuǎn)讓價格為1.595元/股。

我們注意到，就新安股份而言，不論是在2007年初新舊會計準(zhǔn)則股東權(quán)益調(diào)節(jié)表里，還是在2007年一季報中，都未見由新會計準(zhǔn)則所導(dǎo)致的股權(quán)激勵費用的影響。究其原因，這是因為其激勵方式是采用“股東轉(zhuǎn)讓股票”，而在這種方式下，激勵費用如何處理，“股份支付”準(zhǔn)則中未予規(guī)定，而在準(zhǔn)則應(yīng)用指南與準(zhǔn)則講解中也未有相應(yīng)的解釋。

那么，包括新安股份在內(nèi)的采用“股東轉(zhuǎn)讓股票”式股權(quán)激勵的上市公司，是否都能夠由于新會計準(zhǔn)則的灰色區(qū)域而“幸免于難”，便成為一個需要探討的問題。

在中國會計準(zhǔn)則國際趨同的指向——國際財務(wù)報告準(zhǔn)則中，《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付》的“范圍”部分指出：“為本國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的目的，主體的股東將主體的權(quán)益性工具轉(zhuǎn)讓給向主體提供了商品或服務(wù)的其他方（包括雇員），屬于以股份為基礎(chǔ)的支付交易，除非該轉(zhuǎn)讓明確是為了向主體提供的商品或服務(wù)支付價款之外的其他目的?！边@里提到的情形，便包括了類似新安股份的“股東轉(zhuǎn)讓股票”的激勵形式。

在該國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的“結(jié)論基礎(chǔ)”中，在“向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具”部分中詳細(xì)介紹說：“在一些情況下，可能一個主體并不直接向雇員（或其他方）直接發(fā)行股份或股份期權(quán)。作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員（或其他方）轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具。”并進一步指出，“在這種安排下，一個主體接受了由其股東支付的服務(wù)（或商品）。這種安排在實質(zhì)上可以視為兩項交易——一項交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權(quán)益性工具，第二項交易是主體接受服務(wù)（或商品）作為向雇員（或其他方）發(fā)行權(quán)益性工具的對價”、“第二項交易是一個以股份為基礎(chǔ)的支付交易。因此，理事會得出結(jié)論，主體對股東向雇員或其他方轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具的會計處理應(yīng)采用和其他以股份為基礎(chǔ)的支付交易同樣的方法。”

可見，對于類似“股東轉(zhuǎn)讓股票”的激勵形式，按國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的精神，也需要同公司發(fā)行股票期權(quán)一樣進行費用化的會計處理；只是，在“兩項交易說”的情況下，前面要增加一項上市公司獲得股東“捐贈”相應(yīng)股份的會計處理。

其實，國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的這些考慮，有其對財務(wù)報告中立性等方面不懈追求。

在上述“結(jié)論基礎(chǔ)”別談到：“一些國家的政府采取的鼓勵雇員擁有股份的政策并不能作為對這些類型的計劃采用不同的會計處理的正當(dāng)理由，因為給予特定交易以有利的會計處理方法來鼓勵主體采用這種交易不是財務(wù)報告的任務(wù)?！辈⑶遥渲信e了一個類似的例子：“比如，政府可能希望鼓勵主體對他們的雇員提供養(yǎng)老金，以減輕國家的未來負(fù)擔(dān)，但這并不意味著養(yǎng)老金成本可以不在財務(wù)報表中列示”，來進一步理清與強調(diào)財務(wù)報表的作用：“這種做法會損害財務(wù)報告的質(zhì)量。財務(wù)報告的目的是向財務(wù)報表的使用者提供信息，幫助他們做出經(jīng)濟決策。省略財務(wù)報表中的費用并不會改變這些費用既已發(fā)生的事實。費用的省略導(dǎo)致報告利潤的虛增，使財務(wù)報表不再是中立的，透明度和可比性降低，對使用者具有潛在的誤導(dǎo)作用。”

第7篇：股權(quán)激勵的股份來源范文

引言

我國目前已有上市公司嘗試推出自己的員工持股計劃來激勵員工，但由于政策的限制，到目前國內(nèi)上市的公司尚沒有一家推出標(biāo)準(zhǔn)的員工持股計劃，從而出現(xiàn)了上市公司員工激勵方式的發(fā)展嚴(yán)重滯后于證券市場發(fā)展的局面。探討我國實施員工持股計劃的問題與對策，并且探討信托方式在我國推行員工持股計劃的作用，可以進一步完善我國上市公司的全員激勵約束機制。由于信托制度能夠解決員工持股運作中現(xiàn)存的法律障礙，并能規(guī)范員工持股市場行為，有效地保護受益人利益；而且信托制度功能的多樣性，使其能夠根據(jù)不同性質(zhì)、規(guī)模的企業(yè)以及實行員工持股目的的不同，設(shè)計出相應(yīng)的信托模式，因此，員工持股信托方案將具有廣泛的需求與良好的發(fā)展前景。

一、員工持股計劃及現(xiàn)狀分析

（一）員工持股計劃的概念

按照美國員工持股協(xié)會（TheESOPAssociation）的定義，員工持股計劃是一種使員工投資于雇主企業(yè)從而獲得長遠(yuǎn)收益的員工受益計劃?；蛘哒f，它是一種使員工成為本企業(yè)的股票擁有者的員工受益機制。

員工持股計劃實質(zhì)上是指本企業(yè)員工通過貸款、現(xiàn)金支付等方式來擁有本企業(yè)的股票，并委托給某一法人機構(gòu)托管運作（該機構(gòu)代表員工以股東身份進入董事會，參與公司的經(jīng)營決策和監(jiān)管，并按所持股份份額分享公司利潤，從而使員工能夠以勞動者和所有者的雙重身份參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動）的一種產(chǎn)權(quán)制度或激勵約束機制。員工持股計劃中所涉及的相關(guān)關(guān)系如下圖所示：

（二）員工持股計劃實施現(xiàn)狀分析

目前，我國正處于國有企業(yè)深化改革的時期，建立股權(quán)激勵機制既是市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，也是有效推進國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、實現(xiàn)國有資產(chǎn)安全退出的一個有效途徑。從上市公司股權(quán)激勵發(fā)展現(xiàn)狀看，截至2003年12月31日，在我國1285家上市公司中，有112家公告實行了股權(quán)激勵制度，占所有上市公司的8.72%。雖然比例不大，但表明股權(quán)激勵的概念已經(jīng)深入人心，股權(quán)激勵已經(jīng)從前期的探索試行逐漸發(fā)展到深入推廣階段。員工持股在上市公司中應(yīng)用的比例相當(dāng)高，占13%。減持國有股，降低國有股比重，實現(xiàn)經(jīng)營者、員工持股，實行股權(quán)激勵有助于公司業(yè)績的提升。長期證券和亞商企業(yè)咨詢有限公司的研究表明，股權(quán)激勵作用明顯。股權(quán)激勵與公司業(yè)績的關(guān)系如下表所示。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，已實施股權(quán)激勵的上市公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率均遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于全部上市公司的相應(yīng)指標(biāo)（以2001年中期滬、深所有上市公司剔除全部PT公司為樣本，共計1026家），其中每股收益是后者的164%，凈資產(chǎn)收益率是后者的265%。對各種股權(quán)激勵模式進行分類研究發(fā)現(xiàn)，管理層/員工收購、經(jīng)營者/員工持股的上市公司的每股收益分別達到0.199和0.145?？紤]到全面推行股票期權(quán)尚有一定的難度，筆者建議，實行股權(quán)激勵的理想模式是管理層/員工收購并持股模式，即推行員工持股計劃（ESOP）。

二、員工持股計劃實施中的相關(guān)問題分析

（一）員工持股計劃的股票來源問題

實行職工持股計劃必須有股票來源，這是這一制度得以建立和實施的根本條件和前提。按照國際上通行的做法，實行股票期權(quán)的股票來源有兩個：一是公司相機發(fā)行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票。由于我國公司設(shè)立實行的是實收資本制（也稱“注冊資本制”），公司股本總額就是設(shè)立時的實收資本額，沒有“股票蓄水池”，公司也不存在庫存股票?，F(xiàn)行的商法環(huán)境中缺乏股權(quán)激勵的合法通道，始終無法很好地解決股票來源問題，根據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》的測算，中國上市公司5%的流通市值即超過2000億元。5%回購空間意味著高達上千億的財富將面臨重新分配。這一制度天花板一旦打破，無疑將引爆巨大的創(chuàng)富空間。從目前我國現(xiàn)有的法律來看，我國上市公司還不具有采用國外特別是實施員工持股計劃所需的預(yù)留股份條件。

（二）持股員工的資金來源問題

我國員工持股一般是在國有企業(yè)改制過程中推行的，一般采用現(xiàn)金購股，資金來源是直接掏員工的腰包，這與美日等國家是截然不同的。我國長期以來的低工資制度，使經(jīng)營者與員工無法籌措足夠的資金來參與持股計劃，而目前銀行等金融機構(gòu)又無法為其提供融資。

就我國目前的法律法規(guī)來看，員工持股不能直接從銀行獲得資金支持。因此，目前操作的銀行融資大都是通過股權(quán)質(zhì)押貸款的形式完成的。另外，目前各大商業(yè)銀行對股權(quán)質(zhì)押貸款非常謹(jǐn)慎，持不鼓勵原則，折現(xiàn)率很低，因此一般不能完全滿足收購人的資金需求。有的商業(yè)銀行想以個人消費貸款的形式將資金貸給個人，由個人再買股權(quán)。但是消費貸款必須指明用途，這種變通方式實際上違反了不能用消費貸款進行股本權(quán)益性投資的規(guī)定。而且，銀行有時會利用變通方式，如將貸款先貸給企業(yè)作為流動資金，再由企業(yè)借貸給個人，或者通過委托貸款貸給“殼”公司，這種方式實際上是規(guī)避法律的行為。

（三）股票管理機制問題

我國職工股的股本多源于職工畢生的積蓄和親友的借貸，且處于小股東地位，股小言輕，往往更注重于股份的增值和風(fēng)險的轉(zhuǎn)移，而非參與投票表決。員工持股所面臨的問題突出表現(xiàn)為持股的主體，國有企業(yè)改革實踐證明，職工持股會以股東身份參與企業(yè)管理，在推動國有企業(yè)改制發(fā)展，最大限度地激發(fā)企業(yè)投資者、生產(chǎn)者、經(jīng)營管理者的內(nèi)在動力，為企業(yè)取得最大經(jīng)濟效益等方面起到了一定的作用。

國內(nèi)員工持股計劃現(xiàn)有模式如下：

1.員工持股會模式

在實踐中，這種模式又有兩種具體的做法。第一種做法是地方主管部門員工持股會管理辦法等，在辦法中確認(rèn)員工持股會作為社團法人，由地方民政部門注冊登記社團法人。第二種做法是不單獨給與員工持股會社團法人地位，而是將企業(yè)的員工持股會作為企業(yè)內(nèi)部的組織，員工持股會有企業(yè)工會領(lǐng)導(dǎo)，并由工會代行一些需要法人出面的工作。

從前文的介紹可以看出，上述兩種做法現(xiàn)在都缺乏法律支持。在目前的政策法律框架下，該思路的推行存在制度。

2.公司法人模式

企業(yè)法人作為持股主體，就是參與員工持股計劃的員工出資成立（或收購）一家公司，然后通過這家公司持有原公司的股份。這種模式的最大法律障礙是：《公司法》第十二條規(guī)定“公司投資其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累積投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”。而投資公司注冊資金要求在1000萬元以上，這無疑大大限制了這種模式的應(yīng)用。因為作為員工持股的主體，不可能強制其資金在1000萬元以上，更不可能讓他的資金中只有一半可以投資持股，而另一半只能閑置不用。另外，這種模式還有一個問題是公司所得稅和個人所得稅的雙重納稅問題。

3.自然人賬戶模式

利用自然人賬戶變相持有內(nèi)部員工股很明顯是一個十分不規(guī)范的辦法，不但違反證監(jiān)會的現(xiàn)行規(guī)定，同時也容易產(chǎn)生糾紛。而且，員工所持股票的投票權(quán)的實施以及其他管理權(quán)問題都難以規(guī)范、高效地解決，會嚴(yán)重違背公司實施員工持股計劃的目的。

上面的三種模式在解決持有股票，購股資金和股票的投票權(quán)和管理權(quán)的行使等方面都存在較大的問題，與發(fā)達國家的員工持股計劃的實施相比有相當(dāng)?shù)牟罹?，不適合以其為基準(zhǔn)建立規(guī)范的員工持股計劃。

三、員工持股計劃相關(guān)問題的對策

（一）員工持股計劃的股票來源對策

我國多數(shù)上市公司在上市之前都發(fā)行過一定比例的內(nèi)部職工股，依據(jù)我國證券管理部門的有關(guān)規(guī)定，不允許上市公司發(fā)行職工股和限制公司回購股份。這對上市公司推行職工持股制度形成了很大的制約。解決預(yù)留股份的來源問題是實施股票期權(quán)計劃的基礎(chǔ)條件，在我國現(xiàn)有的法律框架內(nèi)，解決股票來源問題可以采取以下幾種方式：

1.定向擴股

即上市公司為推行員工持股計劃向員工實施定向增發(fā)計劃。本部分發(fā)行的新股包括IPO、配股、增發(fā)等形式。證監(jiān)會應(yīng)制定相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定當(dāng)企業(yè)發(fā)行新股時，可以定向發(fā)行給內(nèi)部員工。

2.原股東轉(zhuǎn)讓

主要是大股東轉(zhuǎn)讓部分股份作為股份預(yù)留。在目前我國進行的上市公司股權(quán)分置改革中，原股東（非流通股東）向流通股東轉(zhuǎn)讓已得到國家政策的支持。

3.國有股減持

也有專家認(rèn)為，可以將國有股減持同推行員工持股計劃結(jié)合起來，以達到“一箭雙雕”的效果。根據(jù)我國國情，可以采用向流通股轉(zhuǎn)配送股的方式，減少以國有股為主的非流通股的份額，這可以成為上市公司提供員工持股計劃所需的股票來源。

4.二級市場購買

通過信托公司、基金或其他機構(gòu)購買本公司股票并代為持有。通過機構(gòu)從二級市場上直接購買本公司的股票，不存在法律政策的限制，具有簡單直接的特點，而且購股數(shù)量等也不受限制。但是，這種方式受市場的影響大，所需要的資金較多。

5.公積金轉(zhuǎn)增

以公積金轉(zhuǎn)增股本作為推行員工持股計劃的股份來源，就是上市公司股東大會通過決議，將一部分資本公積金轉(zhuǎn)增為公司的股份，作為預(yù)留股份以推動實施公司的員工持股計劃。以公積金新增股本作為實施員工持股計劃的來源，由于預(yù)留股份無論在行權(quán)前還是行權(quán)后，都有清晰確定的所有權(quán)人，因而符合實收資本制的工商注冊要求；同時，由于此種預(yù)留股份的取得不涉及股份回購問題，因而不違背《公司法》，而且也是合理的。“公積金轉(zhuǎn)增”不局限于資本公積金轉(zhuǎn)增股本。由于盈余公積金也屬于“凈資產(chǎn)增值部分”，因此用盈余公積金來獎勵有貢獻的員工特別是對科技人員和經(jīng)營管理人員，也符合法律法規(guī)和中央文件精神。而且，從會計法規(guī)上來看，盈余公積金轉(zhuǎn)增資本也是正確的。通過以上渠道取得預(yù)留股份的方式各有特色，從某種意義上來說，都是對現(xiàn)有制度框架的一種創(chuàng)新。

（二）持股員工的資金來源對策

實行員工持股計劃所需的資金應(yīng)由公司和職工共同分擔(dān)，至于分擔(dān)的比例問題，則應(yīng)根據(jù)不同公司的情況，具體分析解決，但在實際上，我國上市公司的員工持股計劃實踐多采用職工直接出資的辦法，增加了職工參與的難度。

一般而言，員工持股的資金來源可歸納為如下幾種：

1.員工個人資金

利用員工出資，可以增強員工的股東意識，增強認(rèn)同感和責(zé)任心。這是達到員工持股計劃目的的最佳途徑。在具體操作的過程中，筆者建議可以允許公司職工分期付款。

2.借貸資金

即企業(yè)或銀行向員工提供的用于員工出資的專項貸款。銀行貸款需要其他企業(yè)提供擔(dān)保，或由員工持股會以其持有的公司的股份作為質(zhì)押。在沒有銀行貸款的情況下，可由企業(yè)劃出專項資金借給員工購股，借款利率由企業(yè)參照銀行貸款利率決定。借款本息在員工每年分紅時扣回，并在規(guī)定期間內(nèi)償還本金。

3.公益金和獎勵基金結(jié)余等款項

根據(jù)員工過去的收入水平及承受能力合理確定其以自有資金出資的比例及出資金額，鼓勵員工以自有資金出資；在自有資金不足的情況下，再通過其他途徑幫助員工出資。之所以這樣操作，是因為員工持股的出資如果主要由借貸資金（企業(yè)提供擔(dān)保）或公益金、獎勵基金結(jié)余等福利資金組成，會讓員工認(rèn)為員工持股只是一種福利行為而非投資行為，從而不會產(chǎn)生股東意識和行為，無法把企業(yè)經(jīng)營狀況與自身利益聯(lián)系起來，也就失去了員工持股增加企業(yè)凝聚力的意義。

（三）員工持股管理體制對策——信托方式下的員工持股計劃研究

我國在實行員工持股計劃時，主要面臨著股票來源、資金來源和管理機構(gòu)等問題。目前我國比較合法的一種方式就是利用信托方式，這種方式正如前面所分析的那樣，不僅為發(fā)達市場國家所普遍采用，而且在我國也有良好的前景。當(dāng)然，在我國利用信托方式實行員工持股計劃還是新生事物，其所依賴的宏觀和微觀環(huán)境還不是很完善。

雖然國內(nèi)信托投資公司的信譽不高，存在實質(zhì)上的信托財產(chǎn)沒有獨立地位的問題，同時由于股票信托中的表決權(quán)如何執(zhí)行等問題沒有統(tǒng)一的解決方案，上市公司利用信托的辦法實行員工持股計劃時存在較大的疑慮，但是，我國的信托投資公司正在走上正規(guī)，而且一些有實力、規(guī)范的信托投資公司已推出了規(guī)范的員工持股計劃信托項目，如北京國際信托ESOP信托、天津信托員工持股信托、中信信托員工持股信托和內(nèi)蒙古信托員工持股信托等。信托公司在員工持股計劃中至少可以提供財務(wù)顧問、股權(quán)管理和持股貸款融資等方面的金融服務(wù)。雖然以信托形式進行的員工持股計劃在我國還沒有成熟，但這并不能否認(rèn)信托機構(gòu)在我國實行員工持股計劃中的作用和前景。

第8篇：股權(quán)激勵的股份來源范文

一、股權(quán)激勵計劃的宗旨：

++股份有限公司（以下簡稱“++公司”）創(chuàng)建于2011年7月20日，主要經(jīng)營++生產(chǎn)業(yè)務(wù)。公司注冊資本1000萬元。出于公司快速、穩(wěn)定發(fā)展的需要，也為更好地調(diào)動公司關(guān)鍵崗位員工的積極性，使其與公司保持一致發(fā)展觀與價值觀，決定實施員工股權(quán)激勵計劃。

二、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃：

企業(yè)發(fā)展愿景：成為++++品牌

企業(yè)使命：++++

企業(yè)的中長期發(fā)展戰(zhàn)略：++++

三、股權(quán)激勵的目的：

1、建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質(zhì)的、高層次

的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身科翰發(fā)展事業(yè)

。讓公司經(jīng)營管理骨干轉(zhuǎn)化角色，分享公司發(fā)展的成果，與原始股東在公司長遠(yuǎn)利益上達成一致，有利于公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展及個人價值的提升。

2、理順公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。

四、股權(quán)激勵計劃實施辦法：

為實現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)公司的自身情況，股權(quán)激勵計劃依據(jù)以下方式進行：

1、經(jīng)股東大會同意，由公司大股東方（出讓方）同公司被激勵員工（受讓方）商定：在一定的期限內(nèi)（如：5年內(nèi)），受讓方按既定價格購買一定數(shù)量的成都科翰公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)；

2、受讓方可以以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購買由《員工持股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》規(guī)定的期股數(shù)量；

3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險同擔(dān)；

4、受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)；

5、此次期股授予對象限在成都科翰公司內(nèi)部。

五、公司股權(quán)處置：

1、++公司現(xiàn)有注冊資本1000萬元，折算成股票為1000萬股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱

資金額（萬元）

股票數(shù)量（萬股）

所占比例（%）

備注

+++

900

900

90%

+++

50

50

5%

+++

50

50

5%

2、在不考慮公司外部股權(quán)變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱

資金額（萬元）

股票數(shù)量（萬股）

所占比例（%）

備注

+++

800

800

80%

+++

50

50

5%

+++

50

50

5%

員工持股

70

70

7%

留存股票

30

30

3%

3、在公司總股份10%的員工股權(quán)比例中拿出30%即30萬股用作留存股票，作為公司將來每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再通過增資擴股的方式增加。

六、員工股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、根據(jù)員工在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，員工激勵股分為兩個層次，即核心層（高級管理人員、高級技術(shù)人員）、中層（部門經(jīng)理、中級技術(shù)人員）。

2、層次界定：核心層為公司董事長、總裁、副總裁、總監(jiān)、總工；中層為各部門經(jīng)理、中級技術(shù)人員。

3、期股分配比例：核心層為中層的兩倍。根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況可逐步擴大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。

4、員工激勵股內(nèi)部結(jié)構(gòu)：

對象

人數(shù)

股份（萬股）

人均（萬股/人）

比例（%）

核心層

7

40

0.57

57%

中層

20

30

0.15

43%

總計

27

70

100%

4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵制度期股計劃的期股來源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。

5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，通過留存股票的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。

七、操作細(xì)則：

1、成都科翰公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進行評估，期股的每股原始價格按照公式計算：

期股原始價格=

公司資產(chǎn)評估凈值

/

公司總的股數(shù)

2、期股是++公司的原股東與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（5年）內(nèi)按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購買期股。

3、公司董事會下設(shè)立“員工薪酬委員會”，具體執(zhí)行操作部門為公司行政人事部，負(fù)責(zé)管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運作。

4、公司設(shè)立留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部轉(zhuǎn)為實股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時留存帳戶中預(yù)留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵的來源。

5、員工薪酬委員會的運作及主要職責(zé)：

（1）薪酬委員會由公司董事長領(lǐng)導(dǎo)，公司行政人事部負(fù)責(zé)其日常事務(wù)；

（2）薪酬委員會負(fù)責(zé)期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實股的工作；負(fù)責(zé)通過公司留存帳戶回購離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。

6、此次期股計劃實施完畢后（5年后），++公司將向有關(guān)工商管理部門申請公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

7、公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另行制定），對于符合公司激勵要求的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。具體操作可將其根據(jù)評定辦法確定的年終獎金的30%不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當(dāng)年的凈資產(chǎn)給　予相應(yīng)數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運作辦法參見本次期股辦法。

8、公司董事會每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況（包括每股盈利）。

9、對于公司上市后，企業(yè)員工股的處置，將按證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

10、如公司在期股計劃期限內(nèi)（5年內(nèi)）上市，期股就是員工股，但在未完全轉(zhuǎn)化為實股之前，持股職工對其無處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部兌現(xiàn)，則應(yīng)當(dāng)作發(fā)起人股。

八、行為要求：

有下列情形之一的取消激勵資格：

1、嚴(yán)重失職，瀆職或嚴(yán)重違反公司章程、規(guī)章制度及其他有損公司利益的行為。

2、個人違反國家有關(guān)法律法規(guī)，因此被判定刑事責(zé)任的。

3、公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄漏公司商業(yè)秘密、嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽與利益等行為，給公司造成損失的。

4、為取得公司利益，采取短期行為虛報業(yè)績、進行虛假會計記錄的。

九、其他股權(quán)激勵方式：

以上采取的為期股激勵方式，根據(jù)公司實際情況，也可采用現(xiàn)金購買實股、虛擬股權(quán)等方式對重要階程員工進行激勵。具體方案另行制定。

第9篇：股權(quán)激勵的股份來源范文

隨著上市公司股權(quán)分置改革的全面展開，一批含有管理層激勵的方案見諸于上市公司的股改計劃中，引起了市場的極大爭議。對此，2005年9月9日國資委正式頒布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》，對當(dāng)前股權(quán)分置改革中上市公司管理層激勵規(guī)定如下：“積極研究上市公司管理層股權(quán)激勵的具體措施，對完成股權(quán)分置改革的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權(quán)激勵?！敝链?，有關(guān)股權(quán)分置改革中實施管理層激勵的政策問題得到了解決，即實現(xiàn)全流通的上市公司可以嘗試實施管理層激勵。這也使得全流通后上市公司的管理層激勵成為擺在我們面前一個十分值得研究和分析的問題。

一、股權(quán)分置改革后上市公司對管理層激勵的現(xiàn)實需要

1、對于國有非流通股股東而言，股權(quán)分置改革的一個深遠(yuǎn)影響將是從根本上改變目前上市公司國有股東的激勵方式和激勵導(dǎo)向。在原先的股權(quán)分置格局下，由于國有股權(quán)不能在市場上自由流通，股價的漲跌對于國有股東來說并無實際意義，有價值的僅僅是每股凈資產(chǎn)的增減，而股價則根本不在其考慮范圍之內(nèi)，這在某種程度上助長了上市公司的“再融資饑渴”。而在實現(xiàn)全流通后，國有股東將面臨國有資產(chǎn)保值增值的問題，這勢必會帶動對上市公司國有股東的評價由凈資產(chǎn)的評價體系轉(zhuǎn)向以股價為核心的市場評價體系。如果這種體系得以確立，將從很大程度上改變目前上市公司股權(quán)激勵主要是由經(jīng)營者單方渴望的格局，國資監(jiān)管部門就有可能從幕后走到臺前。從而，國有股東、管理層和流通股東三者的利益將會逐漸趨于一致，國際上通用的管理層激勵勢必成為一種現(xiàn)實的可能。

2、對于流通股股東而言，全流通將可能使其因信息不對稱產(chǎn)生的風(fēng)險進一步加劇。我國上市公司的信息不對稱，一是表現(xiàn)在公司管理層與全體股東之間的信息不對稱；二是表現(xiàn)在控股大股東和中小股東間的信息不對稱。因為我國上市公司管理層和控股股東的特殊關(guān)系，所以在某種程度上公司管理層和中小流通股股東才是真正利益對立的博弈雙方。在無相應(yīng)制衡機制的情況下，公司管理層甚至可能與大股東“聯(lián)合”起來利用其信息優(yōu)勢與公司控制權(quán)，在一定程度上按照其利益訴求操縱股價，并通過二級市場直接獲利，而相對應(yīng)的便是中小股東的利益損失。因此，只有讓經(jīng)營者也成為部分所有者，最好是強制性地通過股東大會迫使管理者從收入中拿出一部分股權(quán)用于全流通時代上市公司管理層的激勵。

3、對于上市公司管理層而言，境內(nèi)滬深股市上市公司高層經(jīng)理人員的薪酬極不合理。表現(xiàn)在以固定收入為主，與公司經(jīng)營績效掛鉤等短期激勵比例很低，僅有少數(shù)上市公司實施了基于股權(quán)激勵的長期激勵。這些不足使得股東和管理層之間的委托－問題愈加嚴(yán)重。同時，由于在股權(quán)分置改革中我們僅僅考慮的是流通股東與非流通股東之間的利益平衡，卻忽略了上市公司管理層的利益，因此在對價空間一定的條件下必然導(dǎo)致兩類股東之間零和博弈的局面。企業(yè)的實際控制者是其管理人員，企業(yè)的業(yè)績?nèi)Q于他們的經(jīng)營績效和努力程度。所以，如果能及時利用全流通所提供的空間和機遇，積極推行管理層激勵，將會使得各方在博弈過程中實現(xiàn)帕累托改進，從而實現(xiàn)零和博弈向正和博弈的轉(zhuǎn)變，達到多贏的局面。這不但有利于全流通的徹底實現(xiàn)，而且也有利于實行全流通后的上市公司自身業(yè)績的提高，甚至通過放大效應(yīng)促成整個證券市場的繁榮。并且，在上市公司實現(xiàn)全流通后，對于管理層在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中所付出的精力、智慧和努力的激勵也是對黨的十六大所提出的“確定勞動、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻參與分配”的政策要求的具體貫徹落實。

二、我國股權(quán)激勵機制發(fā)展現(xiàn)狀

1、在我國上市公司中，正在或已經(jīng)實施了股權(quán)激勵計劃的公司已有近100家，但由于相關(guān)管理辦法尚未出臺及有關(guān)法規(guī)存在一定的障礙都被迫擱置。而且我國會計制度和準(zhǔn)則正處于一個逐步完善的過程，對這類業(yè)務(wù)還沒有明確的規(guī)定，企業(yè)也難以對其進行恰當(dāng)?shù)臅嬏幚怼?/p>

2、在股權(quán)分置背景下，非流通股以國有法人股和社會法人股的形式存在，上市公司管理層不可能以自然人身份獲得法人股股份；至于持有流通股，我國新股發(fā)行政策沒有可以預(yù)留股份以實施公司股權(quán)激勵的規(guī)定。在相關(guān)的法律中也有限制股權(quán)激勵的規(guī)定，如《公司法》第78條規(guī)定公司注冊必須采用實收資本制，《證券法》第68～70條規(guī)定高管不得買入或賣出本公司股票，也削弱了高管持股的積極性。

3、由于我國現(xiàn)有資本市場的不完善性，以及缺乏自由競爭的經(jīng)理人市場，所以股權(quán)激勵機制發(fā)展緩慢，一些上市公司不得不采取“變通”手法。有些公司從凈利潤中計提所謂的股權(quán)激勵基金，可是其數(shù)額和用途的透明度卻很低。對于我國上市公司普遍存在高管層報酬偏低、長期激勵機制缺位的問題，監(jiān)管部門也在努力尋找解決途徑。早在2002年初，證監(jiān)會就有關(guān)修改《公司法》若干條款的問題向國務(wù)院法制辦提交了專門報告。而目前的股權(quán)分置改革必將進一步促進上市公司股權(quán)激勵機制的建立。首批改革試點公司中，很多公司之所以對改革表現(xiàn)出積極的態(tài)度，其中一個重要原因也是為了爭取配合公司高管的股權(quán)激勵計劃。

三、全流通時代上市公司實施管理層激勵的機制設(shè)計與具體措施

在全流通后我國上市公司具體實施內(nèi)部激勵，尤其是股權(quán)激勵的過程中，仍會面臨許多難題：

1、管理層激勵實施中所存在的法律障礙及其解決方法。在美國，上市公司實施管理層股權(quán)激勵時，其股份來源一般都是由企業(yè)回購本公司股票作為庫藏股來提供的，但在我國卻需要法律上的銜接。因為一直以來，現(xiàn)行《公司法》第149條是其最大障礙，該條款規(guī)定“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。這實際上是限制了不以注銷為目的的股份回購行為。因此，在實現(xiàn)全流通以后，由于上市公司對于股權(quán)激勵的迫切需要，有必要對現(xiàn)行《公司法》該項條款進行修改，例如允許在將股份獎勵給本公司員工時收購本公司股票，并考慮限定收購的股份數(shù)量占已發(fā)行股份總額的比例。而對于目前已經(jīng)完成股改的上市公司則可以考慮通過轉(zhuǎn)配股和增發(fā)新股的方式來獲得股權(quán)。

2、管理層激勵計劃方案設(shè)計的科學(xué)性。管理層激勵方案設(shè)計要科學(xué)合理，除了加強對經(jīng)理人員的獎金、分紅等短期激勵外，更應(yīng)注重建立以股權(quán)激勵為核心的長期激勵的方案設(shè)計。在對管理層進行股權(quán)激勵時，行權(quán)成本、行權(quán)期限和行權(quán)所涉及股票的穩(wěn)定性是主要應(yīng)該特別關(guān)注的問題。在管理層激勵方案中，關(guān)于行權(quán)成本的確定是至關(guān)重要的，因為只有管理層的持股成本與市場持股成本接近時，才能充分實現(xiàn)股權(quán)激勵的“利益捆綁”功能。同時，如果行權(quán)成本太低，則可能造成國有資產(chǎn)流失的問題發(fā)生。而行權(quán)期限的設(shè)計也應(yīng)符合企業(yè)自身的發(fā)展規(guī)律，因為管理層通過提高經(jīng)營績效后再從股價中反映出來是需要一定時間的。最后為了避免管理層激勵所涉及股份被質(zhì)押或凍結(jié)而影響股權(quán)過戶，應(yīng)保證其在行權(quán)期限內(nèi)的穩(wěn)定性。

3、管理層激勵應(yīng)遵循物質(zhì)激勵與精神激勵相結(jié)合的原則。股權(quán)激勵作為物質(zhì)激勵的一種形式，是調(diào)動經(jīng)營者積極性的重要手段，但不能忽視精神激勵的作用。事實上，即使在發(fā)達市場經(jīng)濟中，金錢也不是衡量經(jīng)營成就的唯一標(biāo)準(zhǔn)。相反，越是有能力的經(jīng)營者，越看重的是成就感和社會責(zé)任感等本身非物質(zhì)性回報的價值。因此，在重視經(jīng)營者物質(zhì)激勵的同時，應(yīng)當(dāng)避免矯枉過正，防止走向另一極端而忽略精神激勵的傾向。例如，可以考慮對優(yōu)秀的經(jīng)營者進行廣泛的宣傳報道，并給予適當(dāng)?shù)纳鐣s譽表彰。