股權(quán)激勵(lì)概述精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵(lì)概述范文

（一）股權(quán)激勵(lì)制度的概述

為了使得經(jīng)營者骨干人員利益能夠與公司利益相一致，并且能夠有效地激勵(lì)經(jīng)營人員充分發(fā)揮積極性，在經(jīng)營公司時(shí)，采用股權(quán)激勵(lì)的方法非常必要。采用股權(quán)激勵(lì)的方法并只不是為了給經(jīng)營者增加報(bào)酬收入，而是將公司的整體利益與經(jīng)營者的自身利益掛鉤，從而有利于提升企業(yè)的內(nèi)部合作。在具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度時(shí)，經(jīng)營者參股，可以通過協(xié)議的方式確定入股資金和所持股份比例，經(jīng)營公司所分配的利潤根據(jù)經(jīng)營公司的貢獻(xiàn)確定。以所分配的利潤總額為基礎(chǔ)，按照骨干人員所持有的股份進(jìn)行分配，這樣既使得公司利益得到保證，又能實(shí)現(xiàn)采用股權(quán)激勵(lì)的目標(biāo)，從而保證公司股權(quán)激勵(lì)的合理性。

（二）經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的意義

1.緩解企業(yè)目前面臨的成長極限

在企業(yè)中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，可以在很大程度上緩解民營企業(yè)目前面臨的成長極限問題，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大資金來源、釋放組織潛能，減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)、防止惡意收購，使得我國企業(yè)在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度下，享有較高的自主經(jīng)營權(quán)，股權(quán)安排較為靈活自由，從而突破管理瓶頸，完成企業(yè)的二次創(chuàng)業(yè)。

2.解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題

經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度使得公司通過激勵(lì)吸引人才，對于經(jīng)營者而言，可以使得經(jīng)營者分享經(jīng)營業(yè)績、鞏固自己地位、增強(qiáng)參與意識(shí)，并且使得他們關(guān)注于企業(yè)的長期發(fā)展。經(jīng)營者能夠從公司整體利益出發(fā)，充分發(fā)揮積極主動(dòng)性。有助于解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題，以股權(quán)吸引和挽留經(jīng)理人才，推動(dòng)企業(yè)長期發(fā)展。

二、經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度低效率的原因

經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)通過多種方式讓員工，尤其是經(jīng)理階層，擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)約束機(jī)制。然而，在實(shí)際的實(shí)施過程中，擁有著許多的不足，使得股權(quán)激勵(lì)制度表現(xiàn)出低效率。對此，通過分析，可以總結(jié)出企業(yè)經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)低效率的原因主要為以下幾點(diǎn)：

（一）股權(quán)激勵(lì)制度沒有切實(shí)法律依據(jù)

由于對經(jīng)營者的股權(quán)激勵(lì)在執(zhí)行時(shí)要從股份總量中劃出一部分用于激勵(lì)管理者，但是對于一個(gè)國有公司來說，能否得到政策上的允許，將對股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施起著決定性的作用。在我國現(xiàn)階段，許多的股權(quán)激勵(lì)制度沒有在法律上得到保障，尚沒有任何一部完整的國家股權(quán)激勵(lì)法律，或者是涉及股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實(shí)施細(xì)則的制度。也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此在法律上沒有切實(shí)依據(jù)。于是，在經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施過程中，許多的不確定因素的干擾，使得經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度表現(xiàn)出低效率。

（二）滯后的市場環(huán)境

中國的許多公司制定了經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度，但由于法律政策、市場規(guī)則等的束縛，無法解決股票來源等問題，迫使股權(quán)激勵(lì)采用變通的方式，甚至無法實(shí)施，或者實(shí)施之后也未取得良好效果。使得我國很多的企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度之后，其股權(quán)激勵(lì)不明顯，很難達(dá)到預(yù)期的效果。這一切都是由于滯后的市場環(huán)境所造成的。在經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度執(zhí)行時(shí)，有可能受到市場管理的抵制，增加實(shí)施難度，迫使對于經(jīng)營者的激勵(lì)作用弱化甚至消失。

（三）經(jīng)營者績效考核體系不合理

股權(quán)激勵(lì)制度就如同商品的價(jià)值一樣，經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的效果只有通過績效考核，才能將其實(shí)施效果表現(xiàn)出來。使得公司在有限的能力與資源下，保持經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的長期作用。然而，公司要評估經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度卻要難得多，大多數(shù)的公司并沒有合理的績效考核體系，而且并沒有設(shè)立股權(quán)激勵(lì)制度的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，使得公司股權(quán)激勵(lì)管理隨著不合理的績效考核標(biāo)準(zhǔn)，在處理上存在著很大的差異，不能真實(shí)地反映公司的經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)效果，這也就很難對經(jīng)營者的業(yè)績做出合理的評價(jià)。

（四）員工作為股東進(jìn)退機(jī)制的問題

隨著公司的發(fā)展，公司經(jīng)營者及其他員工將不斷發(fā)生變化，有的員工會(huì)離開公司，有的新員工進(jìn)入公司。有的管理者會(huì)降職，有的員工會(huì)升職。這就是公司員工作為股東進(jìn)退機(jī)制的問題。根據(jù)實(shí)行經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的初衷，經(jīng)營者在離開公司的時(shí)候，就要退出股份，讓新進(jìn)的經(jīng)營者持有股份，不過由于許多公司是非上市公司，股東的進(jìn)退機(jī)制很難理順，同時(shí)由于各個(gè)公司的性質(zhì)不同，股東的進(jìn)入與退出受到的限制相對小很多。因此，許多公司存在股權(quán)的進(jìn)入和退出問題，操作起來非常復(fù)雜，使得在公司實(shí)行經(jīng)營者績效考核時(shí)，面臨著重重困難。

三、完善經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的策略

對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度是一項(xiàng)系統(tǒng)的、復(fù)雜的工程，需要公司的高層管理人員進(jìn)行周密的研究與設(shè)計(jì)，并且需要對企業(yè)的現(xiàn)狀和被激勵(lì)的經(jīng)營者進(jìn)行充分的調(diào)研和溝通，做到股權(quán)激勵(lì)制度的有的放矢。實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的公司，在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)普遍存在股權(quán)激勵(lì)低效率的特點(diǎn)，對于激勵(lì)的對象，也存在選擇性的偏見。為了能夠使得公司在長期對于經(jīng)營者的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制中保持較好的激勵(lì)效果，通過研究，可總結(jié)出以下幾點(diǎn)完善經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的策略：

（一）對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)動(dòng)態(tài)分配

對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)動(dòng)態(tài)分配，可以有效地解決員工作為股東進(jìn)退機(jī)制的問題。從而在一定程度上解決經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)低效率的問題。在具體實(shí)施過程中，對于經(jīng)營者股權(quán)的分配不但按勞分配，而且，在此基礎(chǔ)上還應(yīng)實(shí)行動(dòng)態(tài)分配。使得公司企業(yè)能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動(dòng)地由股東選擇企業(yè)。對此，對于公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)的調(diào)整將對公司的組織結(jié)構(gòu)、崗位價(jià)值權(quán)重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權(quán)的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。借此，從內(nèi)部的協(xié)調(diào)性來為股權(quán)分配制度奠定良好的內(nèi)部環(huán)境。

（二）制定合理的股權(quán)激勵(lì)方案

一個(gè)公司對其經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度要從發(fā)展的角度合理設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案。在方案中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司對于股權(quán)激勵(lì)方法分配的利潤具有絕對的控制權(quán)，可以通過限定一系列的參數(shù)的方法實(shí)現(xiàn)，具體方案應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的實(shí)際情況而定。股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)方案中應(yīng)當(dāng)詳細(xì)闡述方案的前瞻性和可調(diào)整性。因?yàn)楣究赡苌鲜校瑧?zhàn)略會(huì)有大調(diào)整。在合理設(shè)計(jì)股權(quán)的同時(shí)有效設(shè)計(jì)法律防火墻，避免股權(quán)糾紛，規(guī)避為以后上市造成的障礙。從而使得公司在實(shí)行對于經(jīng)營者的股權(quán)激勵(lì)過程中，保持著一定的優(yōu)越性。

（三）保證績效管理的公正性

對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度最核心的思想就是要和績效掛鉤，如果離開這一點(diǎn)，股權(quán)激勵(lì)就失去了它應(yīng)有的意義。經(jīng)營者績效考核的結(jié)果是決定經(jīng)營者股權(quán)收益兌現(xiàn)的依據(jù)，績效結(jié)果的衡量的關(guān)鍵因素：績效指標(biāo)和績效標(biāo)準(zhǔn)必須通過績效管理落實(shí)。因此，進(jìn)行績效管理是推行股權(quán)激勵(lì)方法的必要條件。公司通過保證績效管理的公正性，可以保證經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)的質(zhì)量，為股權(quán)激勵(lì)制度奠定了公平、公正的實(shí)行環(huán)境。

四、結(jié)束語

對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度，把企業(yè)利益與經(jīng)營者收益相掛鉤，組成利益共同體，可以起到激勵(lì)效果，達(dá)到公司與經(jīng)營者的雙贏。由于我國企業(yè)享有較高的自主經(jīng)營權(quán)，對于經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)安排較為靈活自由。因此，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度具有操作上的不確定性。在公司的股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐中，存在著激勵(lì)低效率的問題。對于這一問題的解決，公司應(yīng)當(dāng)正確對待，將績效管理與股權(quán)激勵(lì)相結(jié)合，從而使得對經(jīng)營者的股權(quán)激勵(lì)制度能在公司運(yùn)作、公司治理過程中真正發(fā)揮作用。

參考文獻(xiàn)

[1]馬永富.公司治理與股權(quán)激勵(lì)[M].北京:清華出版社，2010．

[2]郭凡生.股權(quán)激勵(lì)總裁方案班[M].北京:經(jīng)濟(jì)出版社，2010.

第2篇：股權(quán)激勵(lì)概述范文

關(guān)鍵詞：光明乳業(yè)；經(jīng)理人；股權(quán)激勵(lì)

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

收錄日期：2016年8月13日

一、光明乳業(yè)股權(quán)激勵(lì)概述

（一）股權(quán)激勵(lì)的定義。股權(quán)激勵(lì)的具體含義是指，在企業(yè)規(guī)定的時(shí)期內(nèi)給予公司的管理者或者工作人員一定的企業(yè)股票，使其不只是高級雇員，而且同時(shí)承擔(dān)經(jīng)營者與所有者的角色，公司管理層地位的提升使得他們各種需求得到更好地滿足，更能盡心盡責(zé)的努力為公司服務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)濟(jì)收益的最大化。

（二）光明乳業(yè)股權(quán)激勵(lì)的目的。光明乳業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的根本目的是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。首先，股權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施，是為了實(shí)現(xiàn)光明乳業(yè)收益的最大化；其次是為了解決問題以及由此產(chǎn)生的內(nèi)部人控制現(xiàn)象；最后是為了解決經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)問題，設(shè)計(jì)完善的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，使公司留住人才，實(shí)現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（三）股權(quán)激勵(lì)在光明乳業(yè)的應(yīng)用。通過股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)，可以更清晰地了解光明乳業(yè)內(nèi)部存在的問題。從而建立良好的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，改善光明乳業(yè)經(jīng)理人薪酬激勵(lì)問題，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展。

二、兩次股權(quán)激勵(lì)方案分析

（一）激勵(lì)對象

1、第一次股權(quán)激勵(lì)方案。第一次股權(quán)激勵(lì)方案的激勵(lì)對象只有4個(gè)人，針對的對象是光明乳業(yè)的所有者。股權(quán)激勵(lì)本是股東激勵(lì)員工的主要手段，光明乳業(yè)卻制定了完全忽略經(jīng)理人的激勵(lì)方案。這樣做就變成了股東自己激勵(lì)自己的方案，損害了廣大員工的利益。

2、第二次股權(quán)激勵(lì)方案。第二次的激勵(lì)對象是企業(yè)的大多數(shù)，即經(jīng)理人和中層管理人員和骨干?？梢妰煞N方案激勵(lì)的對象完全不同。第一次股權(quán)激勵(lì)方案不利于公司的長期發(fā)展。只獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)的高層人員容易造成員工工作情緒低落，工作協(xié)調(diào)效率低下。調(diào)動(dòng)不了員工工作的積極性。從長遠(yuǎn)來看，勢必導(dǎo)致企業(yè)遭遇滑鐵盧。第二次股權(quán)激勵(lì)的方案相較成功，其受益人是企業(yè)和員工。

根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》有關(guān)規(guī)定，股票授予數(shù)量總額不應(yīng)超過公司股票數(shù)量總額的10%，第一次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司股票授予數(shù)量總額不超過股票數(shù)量總額的1%，這說明了光明乳業(yè)第一次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)的公司股票授予總額明顯過低，股東的薪酬激勵(lì)預(yù)期效果也不會(huì)太好。

（二）激勵(lì)方式及股票來源。上市公司股權(quán)激勵(lì)的主要方式有股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權(quán)、延期支付、員工持股計(jì)劃等等。

1、第一次股權(quán)激勵(lì)方案。光明乳業(yè)第一次激勵(lì)方案是提取管理層激勵(lì)基金。股票的來源是用管理層激勵(lì)基金從二級市場購買，這就意味著董事們所獲得的獎(jiǎng)勵(lì)是拿企業(yè)的資金購買外部的股票，所屬權(quán)為股東。這對經(jīng)理人與中級管理層成員是不公平的。同時(shí)，對企業(yè)也是十分不利的。如果派發(fā)的是企業(yè)的普通股就大不一樣了。

2、第二次股權(quán)激勵(lì)方案。光明乳業(yè)第二次激勵(lì)方案是發(fā)放限制性股票。股票來源是向激勵(lì)對象定向增發(fā)普通股股票。由此可以看出，第二次的股權(quán)激勵(lì)方案對經(jīng)理人更具有吸引力。增發(fā)普通股股票使得公司的利益與員工的利益掛鉤，這樣更有利于增強(qiáng)公司內(nèi)部員工的向心力，從而達(dá)到股權(quán)激勵(lì)的目的。

（三）行權(quán)條件及其他

1、第一次股權(quán)激勵(lì)方案。第一次股權(quán)激勵(lì)方案沒有明確的授予日日期及授予價(jià)格，授予的依據(jù)為一次性計(jì)提管理層激勵(lì)基金計(jì)入年度管理費(fèi)用；行權(quán)條件也是沒有的。

2、第二次股權(quán)激勵(lì)方案。第二次股權(quán)激勵(lì)方案有明確的授予日授予價(jià)格及依據(jù)，并在有效期、禁售期和解鎖期有著明確的規(guī)定。同時(shí)明確指出了行權(quán)條件。相較第一次的股權(quán)激勵(lì)方案，光明乳業(yè)的激勵(lì)計(jì)劃更加趨向成熟和規(guī)范。（表1）

光明乳業(yè)根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》有關(guān)規(guī)定，預(yù)測的股權(quán)激勵(lì)收益增長水平不超過公司績效增長水平，且各個(gè)激勵(lì)對象獲授的股票數(shù)額控制在其個(gè)人薪酬總水平的30%以內(nèi)。據(jù)此，光明乳業(yè)激勵(lì)對象具體獲授限制性股票數(shù)量如表2所示。（表2）可以看出，第二種方案光明乳業(yè)激勵(lì)對象在獲授限制性股票數(shù)量和比例上來說，是從高到低的次序進(jìn)行激勵(lì)。這樣有利于激勵(lì)經(jīng)理人，也算是按績付酬的一種，做到了內(nèi)部公平。從而促進(jìn)了企業(yè)全員行為，有利于加強(qiáng)各部門的協(xié)作效率。

三、光明乳業(yè)股權(quán)激勵(lì)成功的關(guān)鍵因素

光明乳業(yè)經(jīng)過兩次股權(quán)激勵(lì)方案后，大大改善了所有者和經(jīng)營者之間的問題。其成功的關(guān)鍵因素主要包括以下三點(diǎn)：

（一）關(guān)注利益相關(guān)者。光明乳業(yè)擴(kuò)大了股權(quán)激勵(lì)對象的范圍，由原來的激勵(lì)高層到現(xiàn)在激勵(lì)企業(yè)的中堅(jiān)力量。這是光明乳業(yè)踏上股權(quán)激勵(lì)成功的關(guān)鍵一步。經(jīng)理人及中級管理層的激勵(lì)不僅僅使利益相關(guān)者獲得了企業(yè)中的地位，而且使企業(yè)的成員真正的感受到全員參與的氛圍，員工視企業(yè)為自己的“家”，與自己的切身利益相關(guān)，自然會(huì)更加賣命地為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值。同時(shí)也可以緩解沖突。

（二）制度完善。光明乳業(yè)改善了禁售期和可行權(quán)條件。由開始的“一無所有”到現(xiàn)在的明確規(guī)定是光明乳業(yè)股權(quán)激勵(lì)成功的關(guān)鍵因素。光明乳業(yè)規(guī)定主營業(yè)務(wù)增長率20%，凈利潤增長率20%，且不得低于行業(yè)平均水平。同時(shí)設(shè)置否決指標(biāo)：經(jīng)濟(jì)附加值（EVA）必須大于零，否則激勵(lì)對象當(dāng)期不能行權(quán)。這既達(dá)到了股權(quán)激勵(lì)的最初目標(biāo)，又對股權(quán)激勵(lì)對象加以限制。才使得光明乳業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案成功的實(shí)施。

（三）國家政策。光明乳業(yè)根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格規(guī)范自身。符合國家有關(guān)規(guī)定是光明乳業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案順利實(shí)施并取得成功的有效保證。

四、光明乳業(yè)經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)改進(jìn)措施

（一）設(shè)計(jì)更加合理的股權(quán)激勵(lì)對象和行權(quán)條件。光明乳業(yè)在制定股權(quán)激勵(lì)對象時(shí)應(yīng)著重考慮經(jīng)理人及中級管理層，同時(shí)涉及到企業(yè)的員工。這就要求光明乳業(yè)在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)要進(jìn)行合理股權(quán)比例的分配。同時(shí)對于股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件應(yīng)隨著光明乳業(yè)實(shí)現(xiàn)的當(dāng)年收益，對激勵(lì)的比例隨時(shí)調(diào)整。做到內(nèi)部公平，外部具有一定的競爭力，有利于增加部門員工的工作協(xié)調(diào)效率，為光明乳業(yè)實(shí)現(xiàn)更好的企業(yè)價(jià)值。

（二）制定完善的業(yè)績考核指標(biāo)。股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施依賴于業(yè)績評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的完善程度。因此，光明乳業(yè)只有制定趨于完善的業(yè)績考核指標(biāo)，才能避免不全面、不公正的股權(quán)激勵(lì)考核標(biāo)準(zhǔn)造成的不良后果。設(shè)計(jì)一套科學(xué)合理的業(yè)績考核指標(biāo)需要財(cái)務(wù)指標(biāo)與非財(cái)務(wù)指標(biāo)并重，同時(shí)也應(yīng)重視絕對指標(biāo)和相對指標(biāo)，真正做到業(yè)績考核指標(biāo)的公平和全面，從而更有利于激勵(lì)經(jīng)理人為企業(yè)效力。比如在行業(yè)景氣時(shí)，相應(yīng)提高行權(quán)的業(yè)績考核指標(biāo)，同時(shí)適當(dāng)延長行權(quán)期。此外，可以適當(dāng)加入個(gè)人績效等其他指標(biāo)。

（三）完善治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)監(jiān)督作用。完善治理結(jié)構(gòu)是股權(quán)激勵(lì)有效發(fā)揮的根基。如果光明乳業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完善，就會(huì)很可能導(dǎo)致股權(quán)為經(jīng)理人或少數(shù)股東所操控，長期以來將不利于光明乳業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。所以，光明乳業(yè)應(yīng)制定更加完善的治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)實(shí)施保駕護(hù)航。完善光明乳業(yè)的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該建立法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，提高股權(quán)激勵(lì)制度的激勵(lì)強(qiáng)度。同時(shí)，對管理層進(jìn)行必要的監(jiān)督和業(yè)績考核，發(fā)揮董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的約束監(jiān)督職能，有效地推動(dòng)光明乳業(yè)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施。

（四）建立良好的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。企業(yè)組織如果想讓經(jīng)理人為實(shí)現(xiàn)企業(yè)組織或投資者的目標(biāo)而努力工作，就必須建立有效的激勵(lì)機(jī)制，按經(jīng)理人達(dá)到的績效水平給予恰當(dāng)?shù)莫?jiǎng)勵(lì)。由此，企業(yè)組織的激勵(lì)機(jī)制有助于協(xié)調(diào)企業(yè)組織的委托人（投資者）與人（經(jīng)理人）之間的矛盾，從而減少或緩和問題。經(jīng)理人的薪酬包括基本薪酬與激勵(lì)薪酬兩個(gè)組成部分。企業(yè)組織的激勵(lì)機(jī)制關(guān)鍵在于這兩部分薪酬的比重如何以及激勵(lì)薪酬如何確定。因此，光明乳業(yè)要在激勵(lì)薪酬的設(shè)計(jì)及分配比重多做完善。

主要參考文獻(xiàn)：

[1]趙偉.青島海爾股權(quán)激勵(lì)案例研究[D].大慶：黑龍江八一農(nóng)墾大學(xué)，2015.11.

[2]彭慧斌.上市公司股權(quán)激勵(lì)方式及其影響因素研究――基于中國資本市場的實(shí)證分析[D].成都：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2012.

第3篇：股權(quán)激勵(lì)概述范文

[關(guān)鍵詞]中小板;上市公司;股權(quán)激勵(lì);激勵(lì)效應(yīng)

2006年1月《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》頒布以來,越來越多的上市公司計(jì)劃實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,深圳中小板市場中也有越來越多的中小板上市公司加入這個(gè)行列。截至2008年4月底,深市中小板上市公司中有25家上市公司推出了規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。從理論上來說,在我國中小企業(yè)板上市的企業(yè)大多為民營企業(yè),民營企業(yè)的經(jīng)營者采用的是聘任制,經(jīng)營者的在職消費(fèi)比較低,他們的選拔、任免也與自身的經(jīng)營業(yè)績息息相關(guān),在中小板上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)可以更大程度上促使經(jīng)理人員努力工作,實(shí)現(xiàn)委托人的利益。實(shí)踐中,經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)是否在中小板上市公司中發(fā)揮了應(yīng)有的作用,還有待驗(yàn)證。

一、股權(quán)激勵(lì)與業(yè)績相關(guān)性理論概述

股權(quán)激勵(lì)是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利,使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策盼享利潤承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。本文所研究的股權(quán)激勵(lì)是指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》施行后上市公司實(shí)施規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》的規(guī)定,股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的,對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。股票期權(quán)激勵(lì)的主要對象是以首席執(zhí)行官為首的高級管理人員。持有這種權(quán)利的經(jīng)理可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格購買本公司股票。

近年來。理論界不乏關(guān)于如何設(shè)計(jì)、改進(jìn)和推廣實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的著逑。目前也有一些國內(nèi)學(xué)者對上市公司管理層股權(quán)激勵(lì)與公司業(yè)績之間是否具有相關(guān)性進(jìn)行了實(shí)證研究。但由于我國資本市場發(fā)展時(shí)間較短,且存在資本市場不成熟、上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善等現(xiàn)象,因此在這方面的研究尚未形成較為權(quán)威和一致的觀點(diǎn)。近年來,我國學(xué)術(shù)界對上市公司管理層股權(quán)激勵(lì)與公司業(yè)績之間是否具有相關(guān)性。主要有兩種不同的觀點(diǎn)。一種觀點(diǎn)認(rèn)為,管理層股權(quán)激勵(lì)與公司業(yè)績兩者之間不存在顯著性關(guān)系。如:顧斌、周立燁(2007)通過對剔除行業(yè)影響后的上市公司高管人員股權(quán)激勵(lì)效應(yīng)進(jìn)行實(shí)證研究,指出目前我國上市公司高管人員股權(quán)激勵(lì)的長期效應(yīng)不明顯。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為,管理層股權(quán)激勵(lì)與公司業(yè)績兩者之間存在一定程度的相關(guān)關(guān)系。如:程仲鳴、夏銀桂(2009)以我國宣告實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司為樣本,發(fā)現(xiàn)相對于可比公司,實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司能在一定程度上提高公司業(yè)績,但效果較弱。

目前學(xué)術(shù)界對股權(quán)激勵(lì)與公司業(yè)績關(guān)系的研究主要是以滬、深主板上市公司為研究對象,而對中小企業(yè)板這一領(lǐng)域的研究不多。主板市場上市公司多數(shù)為國有企業(yè)。其經(jīng)營管理者的選拔任用機(jī)制主要采用任命制,以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的高管人員。很難和股東的長期利益保持一致,很難使股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制發(fā)揮作用。與主板市場不同的是,在我國中小企業(yè)板上市的企業(yè)大多為民營企業(yè),因此股權(quán)激勵(lì)在中小板上市公司的實(shí)施和在主板市場中大部分國有企業(yè)的實(shí)施在理論上是不同的。

二、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)中小板上市公司的業(yè)績表現(xiàn)

截止到2008年4月30日,已有25家中小板上市公司推出了規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)方案。這25家上市公司中,蘇寧電器2007年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未通過審批,東華合創(chuàng)、新海宜因故撤回股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,中工國際、廣宇集團(tuán)、金智科技和廣百股份因故中止,終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。中捷股份因經(jīng)營者違規(guī)導(dǎo)致公司事后回購經(jīng)營者已行權(quán)股份。為了保證研究成果的科學(xué)性,本文將這些公司予以剔除,選擇了2008年4月30日之前已公布實(shí)施股權(quán)激勵(lì)并最終進(jìn)入實(shí)施階段的17家中小板上市公司作為樣本。這17家上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)前后。

2007年,在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)高速增長、投資拉動(dòng)及內(nèi)需增加等有利宏觀經(jīng)濟(jì)因素推動(dòng)下,中小板公司整體成長性良好,主營業(yè)務(wù)推動(dòng)業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長,盈利質(zhì)量較好。板塊平均實(shí)現(xiàn)凈利潤8 640.62萬元,全部中小板上市公司的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為14.63%。

2008年,中小板公司歸屬于母公司所有者的平均凈利潤為9051.91萬元。比上年增長4.76%。在273家公司中,有143家公司凈利潤同比實(shí)現(xiàn)增長,占中小板全部上市公司總數(shù)的52.38%。其中蘇寧電器、華星化工等69家公司凈利潤增幅在30%以上。但2008年中小企業(yè)板凈利潤增速較2007年有所放緩,制造業(yè)、農(nóng)牧漁業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)等5個(gè)行業(yè)的公司業(yè)績甚至整體同比下降,紡織、造紙、塑料制品、有色金屬加工等子行業(yè)受金融危機(jī)影響較大,業(yè)績下滑幅度平均在50%以上。由于中小板有相當(dāng)一部分公司處在競爭激烈的制造行業(yè)(2007年制造業(yè)的公司比例為77.33%)。規(guī)模相對較小,處在產(chǎn)業(yè)鏈的中下游,短期內(nèi)難以抵御成本要素價(jià)格暴漲暴跌、市場需求急劇變化所帶來的巨大沖擊,造成整個(gè)板塊盈利能力有所下降。數(shù)據(jù)顯示,2008年中小板公司平均凈資產(chǎn)收益率為11.5%,比上年下降3.1個(gè)百分點(diǎn)。

從17家樣本公司的相關(guān)數(shù)據(jù)分析可以發(fā)現(xiàn),實(shí)施股權(quán)激勵(lì)上市公司的總體表現(xiàn)好于整個(gè)中小企業(yè)板。17家樣本公司中,雖然只有獐子島和金螳螂兩家公司分別屬于漁業(yè)和建筑業(yè),其余均屬于建筑業(yè),但2008年凈利潤增長的有13家,占樣本公司的76.47%,比整個(gè)中小企業(yè)板盈利增長的公司比重高。樣本公司平均凈利潤增長率19.71%也遠(yuǎn)大于整個(gè)中小企業(yè)板凈利潤增長率4.76%。2008年樣本公司的平均凈資產(chǎn)收益率為14.13%,雖比2007年的14.41%略有下降,但也由2007年的略低于板塊平均水平14.63%發(fā)展為高于板塊平均水平11.5%。這些均說明實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對中小板上市公司的業(yè)績增長有著積極的促進(jìn)作用,它能有效地將股東與公司經(jīng)營管理人員相聯(lián)系起來,為中小企業(yè)的所有者提供更多的保障。

三、結(jié)論及建議

(一)結(jié)論

良好的股權(quán)激勵(lì)可以起到促進(jìn)中小板上市公司業(yè)績增長的作用。這一定程度上和在我國中小企業(yè)板上市的企業(yè)大多為民營企業(yè)有關(guān),民營企業(yè)的經(jīng)營者采用的是聘任制,在中小板上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)可以更大程度上促使經(jīng)理人員努力工作,實(shí)現(xiàn)委托人的利益。

(二)建議

肯定股權(quán)激勵(lì)在中小企業(yè)業(yè)績促進(jìn)中發(fā)揮作用的同時(shí),也必須意識(shí)到,中小板上市公司股權(quán)激勵(lì)仍存在許多不完善之處。我國證券市場的弱有效性特征明顯。上市公司股權(quán)激勵(lì)制度在實(shí)際操作中面臨相當(dāng)大的法律和法規(guī)約束。職業(yè)經(jīng)理人市場的缺失,中小企業(yè)治理架構(gòu)和經(jīng)營者業(yè)績評價(jià)體系的不完善等。均會(huì)影響到中小板上市公司股權(quán)激勵(lì)效果的發(fā)揮。因此需要加快我國資本市場的建設(shè)。完善股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)章制度,建立完善的經(jīng)理人市場,完善中小企業(yè)板上市公司治理結(jié)構(gòu)和業(yè)績考核制度,進(jìn)而促進(jìn)股權(quán)激勵(lì)作用的充分發(fā)揮。

本文局限:1　研究結(jié)果雖然表明中小板上市公司股權(quán)激勵(lì)有促進(jìn)業(yè)績提升的作用。但是上市公司業(yè)績的改善是否僅僅是由于股權(quán)激勵(lì)造成的,如何排除非股權(quán)激勵(lì)因素對上市公司業(yè)績的影響值得進(jìn)一步探討。2　為了進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)前后的業(yè)績比較研究。本文選取2008年4月30日前公布實(shí)施股權(quán)激勵(lì)并最終進(jìn)入實(shí)施階段的上市公司作為樣本,由于研究的樣本數(shù)只有17家,數(shù)量較少,使得研究結(jié)論有一定的局限。

[主要參考文獻(xiàn)]

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第4篇：股權(quán)激勵(lì)概述范文

引言：本文從股權(quán)激勵(lì)的常見模式股票期權(quán)出發(fā)，結(jié)合我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號――股份支付》和國際上對股份支付的會(huì)計(jì)處理規(guī)定，闡述了適合我國股份支付的會(huì)計(jì)處理，并對完善股份支付提出了建議。

股權(quán)激勵(lì)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要環(huán)節(jié)。股權(quán)激勵(lì)是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)的形式給予其一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)。現(xiàn)代企業(yè)理論和國外實(shí)踐證明股權(quán)激勵(lì)對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力起到非常積極的作用。股權(quán)激勵(lì)常見模式主要有股票期權(quán)、虛擬股票、經(jīng)營者/員工持股等。我國的股權(quán)激勵(lì)相對于西方發(fā)達(dá)國家起步較晚，相關(guān)的制度配套不全，其會(huì)計(jì)處理方法也存在較大爭議。隨著《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號――股份支付》及其應(yīng)用指南等一系列法規(guī)的相繼出臺(tái)，也為我國企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理指明了一條有據(jù)可循的道路。

一、股份支付概述

股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企業(yè)與職工或其他方之間發(fā)生的交易；（2）股份支付是以獲取職工或其他方服務(wù)為目的的交易；（3）股份支付交易的對價(jià)或其定價(jià)與企業(yè)自身權(quán)益工具未來的價(jià)值密切相關(guān)。對價(jià)的特殊性可以說是股份支付的顯著特征。

二、股份支付的會(huì)計(jì)處理

（一）國際上對股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)核算規(guī)定

從上述準(zhǔn)則的規(guī)定可以看出，不管以哪種結(jié)算方式進(jìn)行股份支付的核算，都要求是進(jìn)行費(fèi)用化處理的，這也是我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國際化趨同的一個(gè)體現(xiàn)。美國FASB于2004年對《管理層股票期權(quán)123號》進(jìn)行了修訂，要求上市公司從 2005年底開始對高管股票期權(quán)進(jìn)行費(fèi)用化處理。幾乎就在同一時(shí)間，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)了《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號―以股份為基礎(chǔ)的支付》 ，并于 2005 年 1 月 1 日起正式生效，該準(zhǔn)則將股票期權(quán)確認(rèn)為企業(yè)的報(bào)酬費(fèi)用。

（二）我國目前的會(huì)計(jì)核算

其實(shí)，股份支付通俗地講就是給員工公司股權(quán)或者以公司股權(quán)為計(jì)算基礎(chǔ)支付工資來換取員工對公司的服務(wù)，類似于職工薪酬，只不過以一種特殊的形式發(fā)放而已。

舉個(gè)例子可以更直觀地反映：A公司為一上市公司，20×6年1月1日，公司向其250名管理人員每人授予100股股票期權(quán)，這些職員從20×6年1月1日起在該公司連續(xù)服務(wù)3年，即可以5元每股購買100股A公司股票從而獲益。公司估計(jì)該期權(quán)在授予日的公允價(jià)值為20元。第一年有30名職員離開A公司，A公司估計(jì)三年中離開的職員的比例將達(dá)到25%；第二年有15名職員離開公司，公司將估計(jì)的職員離開比例修正為10%；第三年又有10名職員離開。

從上述例題可以看到，股份支付的計(jì)量原理就和職工薪酬中所述的大同小異，唯一的區(qū)別是該薪酬系用股票支付。既然是職工薪酬的一部分，按照權(quán)責(zé)發(fā)生制及配比原則，企業(yè)就應(yīng)該在員工服務(wù)期間內(nèi)按照員工服務(wù)對象將支付股份的成本攤?cè)敫髌谫M(fèi)用，作為企業(yè)的一項(xiàng)正常損益來反映。其實(shí)股份支付是一個(gè)機(jī)會(huì)成本概念，因?yàn)榧僭O(shè)公司此時(shí)公開增發(fā)或配股，其能獲取一筆現(xiàn)金。如上述例題所講，能獲得100*195 *20=390000元資金。但實(shí)際上公司沒有獲得，該筆資金被用于支付給職工了。

（三）我國目前股份支付的適用范圍

在我國現(xiàn)階段，執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則的一般來說都是一些上市公司，但隨著股份支付會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)解釋的公布，中國證監(jiān)會(huì)也提出了對公司上市前股權(quán)激勵(lì)需按股份支付進(jìn)行會(huì)計(jì)核算的要求，在實(shí)務(wù)中，如果出現(xiàn)擬IPO企業(yè)大股東向公司職工（主要是高管）低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、低價(jià)定向增發(fā)股份、低價(jià)轉(zhuǎn)讓控股集團(tuán)股權(quán)等情況，那么也要按照股份支付準(zhǔn)則進(jìn)行操作。既然上文提到了股權(quán)支付要進(jìn)行費(fèi)用化的處理，那么怎樣合理籌劃股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，怎樣合理安排股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)周期是每家公司必須要考慮的重要因素。

三、執(zhí)行股份支付的建議

1.詳細(xì)披露權(quán)益工具公允價(jià)值的確定方法?，F(xiàn)在股份支付操作中，比較難把握的就是“公允價(jià)值”的確定。鑒于目前中國股票市場金融衍生品較少，股票的波動(dòng)較大，管理層股票期權(quán)定價(jià)就會(huì)存在很多問題。上市公司可以選擇不同的定價(jià)模型，加上公司又可以在不同資產(chǎn)負(fù)債表日重新估計(jì)公允價(jià)值，這其中給管理層操控費(fèi)用留下更多空間。借鑒國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的做法，我國股份支付準(zhǔn)則也應(yīng)當(dāng)要求企業(yè)詳細(xì)披露權(quán)益工具公允價(jià)值的估值模型，包括模型涉及的參數(shù)范圍、各參數(shù)的確定依據(jù)、計(jì)算方法等，保證公允價(jià)值信息的可比性，堵塞企業(yè)操縱利潤的漏洞。

2.明確規(guī)范期權(quán)激勵(lì)成本的攤銷方法。如上所述，股權(quán)激勵(lì)要予以費(fèi)用化，而且要進(jìn)入等待期各期成本費(fèi)用。股份支付實(shí)質(zhì)上屬于職工薪酬的組成部分，因此股權(quán)激勵(lì)是持續(xù)性的，員工提供的服務(wù)也是持續(xù)性的。一種持續(xù)性的薪酬支付，理論上應(yīng)當(dāng)合理劃分費(fèi)用分?jǐn)偲陂g，這樣才符合配比原則；此外，也有利于更加真實(shí)反映企業(yè)盈利能力，避免報(bào)告期內(nèi)某個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤大起大落。為此，股份支付準(zhǔn)則，應(yīng)對股權(quán)激勵(lì)成本攤銷作出明文規(guī)定，以保證成本和利潤信息的可比性，更好地發(fā)揮股份支付的長期激勵(lì)作用。

四、結(jié)論

企業(yè)與企業(yè)之間的競爭歸根結(jié)底是人才的競爭，不言而喻，一次面向核心管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員的成功的股權(quán)激勵(lì)，對于一家企業(yè)尤其是成長型企業(yè)而言至關(guān)重要。股權(quán)激勵(lì)的初衷是通過經(jīng)營者持股，激發(fā)管理層以提升企業(yè)長期價(jià)值來增加自己的財(cái)富，實(shí)現(xiàn)股東之間的共贏。股權(quán)激勵(lì)可以說是把雙刃劍，一方面按股份支付進(jìn)行費(fèi)用化的處理會(huì)造成管理費(fèi)用的增加，在一定程度上影響企業(yè)業(yè)績。但是另一方面，公司可以通過其他方式對管理層進(jìn)行激勵(lì)，促使其通過努力提升公司價(jià)值和業(yè)績，以求在等待期內(nèi)盡早滿足可行權(quán)的條件。因此股權(quán)激勵(lì)需要詳盡周密地安排籌劃，考慮一家公司的多個(gè)方面，包括諸如激勵(lì)對象，標(biāo)的股票來源和數(shù)量，激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間要素，股權(quán)授予價(jià)格的鎖定等因素而實(shí)施。相信隨著時(shí)間的推移，隨著股份支付準(zhǔn)則的深入人心，國內(nèi)企業(yè)對其操作的控制會(huì)日趨成熟，股份支付必將迎來一個(gè)明朗的明天。

參考文獻(xiàn)：

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[2]張金福.新準(zhǔn)則中股份支付的會(huì)計(jì)處理探討[J].現(xiàn)代商業(yè)，2008.15.

第5篇：股權(quán)激勵(lì)概述范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì)；業(yè)績指標(biāo)；時(shí)間窗口；電力上市企業(yè)

作者簡介：楊琪羽（1989-），女，吉林延邊人，華北電力大學(xué)電氣與電子工程學(xué)院碩士研究生。（北京 102206）

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號：1007-0079（2013）33-0163-03

一、股權(quán)激勵(lì)概述

當(dāng)今世界，人力資源已成為企業(yè)競爭函數(shù)的重要變量。人才管理作為實(shí)現(xiàn)勞動(dòng)力與資本有效對接的關(guān)鍵要素，也成為實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值不斷創(chuàng)新的重要推手。有評論曾指出“美國創(chuàng)新”的代表——蘋果的成功，并不是簡單復(fù)制了“個(gè)人英雄主義”的模式，而是得益于巨大的群體動(dòng)員，維系這一切的是一種稱為股權(quán)激勵(lì)的特殊激勵(lì)機(jī)制。

作為一項(xiàng)現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)物，股權(quán)激勵(lì)誕生于“委托——”問題的探索，并在西方經(jīng)歷了半個(gè)多世紀(jì)的市場考驗(yàn)。股權(quán)激勵(lì)是一種主要針對高級管理人員和核心技術(shù)骨干的、旨在解決道德風(fēng)險(xiǎn)問題，通過一系列行權(quán)條件設(shè)計(jì)使激勵(lì)對象有償或無償獲取一定數(shù)量股權(quán)形式的經(jīng)濟(jì)權(quán)利、達(dá)到中長期激勵(lì)目的的制度安排。[1]具體來看，股權(quán)激勵(lì)是一把“雙刃劍”，巨大的激勵(lì)效用背后可能潛伏風(fēng)險(xiǎn)，其制度安排如果無法滿足成本、合規(guī)性、戰(zhàn)略協(xié)同、控制權(quán)等因素，可能產(chǎn)生明顯“異化”作用。[2]但是總體上，該制度利大于弊。

按照行權(quán)條件和方式的不同，股權(quán)激勵(lì)大致可分為股票期權(quán)、股票增值權(quán)、賬面價(jià)值股票、限制性股票、虛擬股票等模式，其中以股票期權(quán)和限制性股票的發(fā)展最為成熟。[3，6]

自2006年以來，我國A股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司數(shù)量總體呈上升趨勢。截至2012年底，滬深兩市已有427家上市公司公告了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案。從國內(nèi)實(shí)施情況來看，建立健全上市公司股權(quán)激勵(lì)制度至少有以下幾個(gè)現(xiàn)實(shí)意義：

一是完善公司治理機(jī)制。利用股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)的契機(jī)，充分發(fā)揮其反向促進(jìn)作用，推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度和內(nèi)部人控制等復(fù)雜問題的破題，建立起利益主體的相互制衡。[4]

二是實(shí)現(xiàn)“三個(gè)市場”的孕育和發(fā)展。股權(quán)激勵(lì)有利于引導(dǎo)資本市場的有效性，回歸業(yè)績價(jià)值，提高對經(jīng)理人市場的約束引導(dǎo)，推動(dòng)產(chǎn)品市場的創(chuàng)新機(jī)制。[5]

三是健全中長期激勵(lì)機(jī)制。股權(quán)激勵(lì)的出現(xiàn)填補(bǔ)了長期激勵(lì)手段的匱乏情況，充分保證了人力資本的價(jià)值創(chuàng)造效應(yīng)。

二、電力上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的必要性與適用性分析

激勵(lì)問題一直是我國電力企業(yè)的管理難題之一。自國內(nèi)電力市場改制以來，電力企業(yè)對于其他生產(chǎn)要素的變革已達(dá)到相當(dāng)程度，但對于“人”這一核心要素的挖掘仍處于低效狀態(tài)。雖然電力企業(yè)曾在一定時(shí)期內(nèi)建立起了高薪、高福利的制度，但這一制度設(shè)計(jì)并未維持其應(yīng)有的效應(yīng)，起初的激勵(lì)效用早已被無法滿足的薪酬剛性增長要求所吞噬殆盡，企業(yè)業(yè)績的增長無法充分凸顯“人”的創(chuàng)造效應(yīng)，相當(dāng)一部分仍源自于非市場要素。造成這一激勵(lì)弱化現(xiàn)象的原因有以下幾個(gè)方面：

第一，激勵(lì)的外部環(huán)境不佳——體制束縛依然存在。當(dāng)前，我國電力企業(yè)仍保留了大量計(jì)劃時(shí)代的人事制度，績效、薪酬難以切實(shí)掛鉤，使得激勵(lì)的正強(qiáng)化作用難以體現(xiàn)。

第二，激勵(lì)的內(nèi)容空殼化——分配制度單一，激勵(lì)工具匱乏。目前，按勞分配指導(dǎo)下的崗位基本收入占據(jù)主體，按要素分配的補(bǔ)充浮動(dòng)收入受到法律和政策監(jiān)管的約束，難以充分開展。高層管理人員的年薪制在一定程度上緩解了這一矛盾，但激勵(lì)效力的短期化限制了其作用的發(fā)揮。[6]

第三，激勵(lì)的過程短期化——效力周期太短。電力企業(yè)大多采取了穩(wěn)定的短期性激勵(lì)模式，雖然其薪酬福利體系光鮮亮麗，但也造成了企業(yè)活力的缺失，創(chuàng)新的邊際效率遞減。

基于以上問題，電力上市企業(yè)致力于建立以股權(quán)激勵(lì)為代表的中長期激勵(lì)機(jī)制，強(qiáng)化企業(yè)激勵(lì)效果，既是一次探索，也是一種必然。雖然我國企業(yè)推行長期激勵(lì)存在監(jiān)管政策限制、稅務(wù)處理、成本限制等難題，但中長期激勵(lì)將會(huì)是人力資源管理的大潮流。2006年9月30日，國資委、財(cái)政部聯(lián)合了《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》以指導(dǎo)國有控股上市公司（境內(nèi)）規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，從而對股權(quán)激勵(lì)的法律障礙進(jìn)行了破題，并提供了明確的政策引導(dǎo)和實(shí)務(wù)操作規(guī)范，股權(quán)激勵(lì)開始進(jìn)入實(shí)操階段。[7]

從業(yè)界普遍經(jīng)驗(yàn)來看，企業(yè)的發(fā)展階段、團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性和成熟度、行業(yè)人才特征、薪酬體系等是企業(yè)選擇福利類、現(xiàn)金類或?qū)嵐深惖戎虚L期激勵(lì)模式的關(guān)鍵因素。就電力上市企業(yè)而言，其整體行業(yè)發(fā)展已處于相對穩(wěn)定期，管理團(tuán)隊(duì)較為穩(wěn)定，行業(yè)人才帶有明顯的技術(shù)特征，而薪酬體系也亟待改革。因此，電力上市企業(yè)滿足股權(quán)激勵(lì)的基本關(guān)鍵因素，這也不失為明智的嘗試。

三、業(yè)績指標(biāo)選擇與模型構(gòu)建

股權(quán)激勵(lì)是一種針對激勵(lì)與約束的制度安排，其制度設(shè)計(jì)具有復(fù)雜性。一是行權(quán)條件的設(shè)計(jì)，其中選取科學(xué)合理的業(yè)績指標(biāo)作為實(shí)施條件以確保制度的有效性最為關(guān)鍵；二是制度推出的時(shí)間窗口，即考慮證券市場的周期波動(dòng)，選擇最佳時(shí)機(jī)推出激勵(lì)方案，獲得較好的市場反應(yīng)以保證激勵(lì)效果，避免方案夭折。

從行權(quán)條件設(shè)計(jì)來看，國資委和財(cái)政部于2008年聯(lián)合的《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》對于指標(biāo)條件的選取做出了一些規(guī)定，財(cái)務(wù)指標(biāo)作為主要考量標(biāo)準(zhǔn)提供了較大的借鑒意義。[8]

從時(shí)間窗口選擇來看，大部分上市公司出于前景預(yù)期和造勢效應(yīng)的意圖，一般都熱衷于在股價(jià)景氣高峰推出股權(quán)激勵(lì)方案，但卻忽略了階段性業(yè)績盈利高峰過后的增長回落可能性，從而造成事實(shí)上的“套頂”現(xiàn)象。上市公司股價(jià)往往提前反映景氣周期，股價(jià)步入下降通道通常會(huì)使股權(quán)激勵(lì)方案面臨夭折。

縱觀股權(quán)激勵(lì)失敗的原因，一是市場波動(dòng)導(dǎo)致的股價(jià)大幅低于行權(quán)價(jià)；二是業(yè)績下滑導(dǎo)致的行權(quán)業(yè)績指標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)。因而對于時(shí)間窗口的把握已成為股權(quán)激勵(lì)能否成功實(shí)施、保證推行效果的關(guān)鍵問題之一。

1.業(yè)績指標(biāo)選擇

我國證券市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定決定了股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績指標(biāo)局限于上市公司適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)指標(biāo)。從市場情況來看，各股權(quán)激勵(lì)實(shí)施主體大致從價(jià)值創(chuàng)造、成長性、收益質(zhì)量等三個(gè)方面選取合適指標(biāo)進(jìn)行考量。[9]其中，較為常用的業(yè)績考核指標(biāo)有以下幾方面：

（1）凈資產(chǎn)收益率（ROE）。該指標(biāo)作為上市公司選擇最為頻繁的一個(gè)業(yè)務(wù)指標(biāo)，是公司營運(yùn)能力、清償能力和盈利能力綜合作用的結(jié)果，反映股東權(quán)益的收益水平，具有較強(qiáng)的綜合性。

（2）凈利潤增長率。該指標(biāo)直接表明了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，是衡量企業(yè)經(jīng)營效益、盈利能力、市場價(jià)值的主要指標(biāo)。

（3）主營業(yè)務(wù)收入。該指標(biāo)用來衡量公司的產(chǎn)品生命周期，判斷公司發(fā)展所處的階段，能夠反映企業(yè)收益質(zhì)量。

（4）每股現(xiàn)金流量。該指標(biāo)主要反映平均每股所獲得的現(xiàn)金流量，并隱含了上市公司在維持期初現(xiàn)金流量情況下，有能力發(fā)給股東的最高現(xiàn)金股利金額。在短期來看，每股現(xiàn)金流量能顯示從事資本性支出及支付股利的能力。

2.業(yè)績模型的構(gòu)建

就電力上市企業(yè)而言，業(yè)績指標(biāo)的選擇應(yīng)考慮以下兩方面：第一，電力企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入主要來源是發(fā)電機(jī)組及電網(wǎng)建設(shè)的固定資產(chǎn)投資，因而對于凈資產(chǎn)的增長和投資收益率應(yīng)受到特殊關(guān)注；第二，作為上市企業(yè)，市值增長是推行激勵(lì)的重要目的，反映到現(xiàn)實(shí)中便是股價(jià)，尤其是股價(jià)與凈資產(chǎn)的變動(dòng)關(guān)系，更是對市值增長質(zhì)量的良性反映。綜合以上因素，考慮凈資產(chǎn)和投資收益的凈資產(chǎn)收益率與考慮凈資產(chǎn)和股價(jià)的市凈率作為股權(quán)激勵(lì)衡量主要業(yè)績指標(biāo)較為合適。

本文依據(jù)國內(nèi)A股市場電力行業(yè)上市公司2012年度第三季度財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，剔除長期虧損、投資收益為負(fù)等業(yè)績明顯不符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于股權(quán)激勵(lì)規(guī)定的個(gè)股樣本，選取47家電力上市企業(yè)作為研究樣本，嘗試建立以凈資產(chǎn)收益率（ROE）和市凈率（PB）為核心的股權(quán)激勵(lì)業(yè)績識(shí)別模型，以便更直觀地反映企業(yè)業(yè)績，對股權(quán)激勵(lì)的制定、實(shí)施提供較為明確提示。分別以ROE為X軸、PB為Y軸建立坐標(biāo)系，47家樣本企業(yè)業(yè)績數(shù)據(jù)在坐標(biāo)系中的分布如圖1所示。

根據(jù)電力行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)和市場歷史估值特性，電力上市企業(yè)中PB≤2屬于低估值范疇，ROE≥10%屬于業(yè)績增速的快車道，因此將PB≤2、ROE≥10%確定為模型內(nèi)業(yè)績指標(biāo)閥值。如圖2所示，有3家樣本企業(yè)的當(dāng)期業(yè)績符合PB-ROE模型的基本條件，分別是黔源電力、穗恒運(yùn)A和長江電力。綜合衡量3家公司的歷史業(yè)績和估值，剔出前期凈資產(chǎn)收益率曾為負(fù)的穗恒運(yùn)A。因此，黔源電力（002039）和長江電力（600900）為符合模型選擇條件的股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)企業(yè)。

四、時(shí)間窗口選擇與相關(guān)建議

從適用性角度來看，PB-ROE模型不僅能設(shè)定業(yè)績門檻的識(shí)別，還能為股權(quán)激勵(lì)推出的時(shí)間窗口提供一定的借鑒。ROE與PB指標(biāo)均以凈資產(chǎn)為核心，ROE側(cè)重反映業(yè)績收益，而PB則可顯示股價(jià)與資產(chǎn)的相關(guān)變動(dòng)，從而使股價(jià)波動(dòng)與業(yè)績反映更為緊密掛鉤，并能據(jù)此在較適宜的時(shí)間窗口推出激勵(lì)方案，避免“套頂”現(xiàn)象造成制度失敗。

以長江電力（600900）為例，分析該企業(yè)2009～2012年業(yè)績指標(biāo)數(shù)據(jù)。其中，ROE數(shù)據(jù)基本呈現(xiàn)逐年遞增趨勢，并且季度收益增長帶有一定的周期規(guī)律，2012年度該指標(biāo)達(dá)到近四年來的峰值；PB數(shù)據(jù)基本呈現(xiàn)逐年下降趨勢且近年來一直維持在2倍以下浮動(dòng)，2012年季度PB數(shù)據(jù)均達(dá)到歷史同期的最低值，且周期性走勢明顯，呈現(xiàn)先高后低的態(tài)勢。據(jù)此結(jié)合市場運(yùn)行判斷，該企業(yè)目前處于估值洼地且“底子”穩(wěn)步增厚。

綜合考慮PB和ROE因素，依據(jù)上文所提出的股權(quán)激勵(lì)業(yè)績模型建立單個(gè)企業(yè)的時(shí)間序列業(yè)績模型，圖3為長江電自2009年至今業(yè)績數(shù)據(jù)在模型中的分布。

從圖3可以看出，該公司業(yè)績數(shù)據(jù)已進(jìn)入股權(quán)激勵(lì)條件范圍，其中2011年和2012年為績優(yōu)窗口?？紤]到2011年證券市場股價(jià)整體下跌，該年P(guān)B數(shù)據(jù)被相對低估，而2012年度出現(xiàn)業(yè)績較大增長且PB較小，更為符合股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績條件和時(shí)間窗口。結(jié)合該企業(yè)ROE和PB數(shù)據(jù)的歷史周期性特點(diǎn)，推測股價(jià)于2013年1季度有較大可能上揚(yáng)，因此在2012年末推出股權(quán)激勵(lì)較為合適，成功概率較大，容易取得預(yù)期的激勵(lì)效果。

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第6篇：股權(quán)激勵(lì)概述范文

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；公司治理；激勵(lì)；作用

一、公司治理概述

1、公司治理的概念

公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，很難用簡單的術(shù)語來表達(dá)。但從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。因?yàn)樵趶V義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個(gè)利益共同體，公司的治理機(jī)制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來實(shí)施共同治理，治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而對保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。

2、公司治理的主客體

（1）公司治理的主體

在探討公司治理主體之前，必要先回答一個(gè)問題，即公司是誰的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來說,股東是理所當(dāng)然的所有者，股東的所有者的地位受到各國的法律保護(hù)。從這個(gè)意義說，公司存在的目的就是追求股東利益最大化。傳統(tǒng)的公司法是建立在以下假定基礎(chǔ)之上：市場沒有缺陷、具有完全競爭性，可以充分地發(fā)揮優(yōu)化資源配置的作用。這樣，公司在追求股東利益最大化過程中，就會(huì)實(shí)現(xiàn)整個(gè)社會(huì)的帕累托最優(yōu)。然而在現(xiàn)實(shí)中市場機(jī)制并不是萬能的，股東的利害作為一種個(gè)體利害在很多場合和社會(huì)公眾的整體利害是不相容的。另外，支撐現(xiàn)代公司資產(chǎn)概念的不再是唯一的貨幣資本，人力資本成為不可忽視的因素，而且它同貨幣資本和實(shí)物資本在公司的運(yùn)行中具有同樣的重要性。公司就是人力資本和非人力資本締結(jié)而成的和約。成功的公司既需要對外增強(qiáng)對用戶和消費(fèi)者的凝聚力，也需要對內(nèi)調(diào)動(dòng)職工的勞動(dòng)積極性。因此我認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。

（3）公司治理的客體

公司治理客體就是指公司治理的對象及其范圍。追述公司的產(chǎn)生，其主要根源在于因委托—而形成的一組契約關(guān)系，問題的關(guān)鍵在于這種契約關(guān)系具有不完備性與信息的不對稱性，因而才產(chǎn)生了公司治理。所以公司治理實(shí)質(zhì)在于股東等治理主體對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。

在現(xiàn)實(shí)中所要具體解決的問題就是決定公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策與經(jīng)營管理。從這個(gè)意義上講，公司治理的對象有兩重含義：第一、經(jīng)營者，對其治理來自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營業(yè)績；第二、董事會(huì)，對其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其他利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。

二、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制在公司治理中的作用

在介紹股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制和公司治理的基礎(chǔ)理論時(shí)都提到委托關(guān)系，委托關(guān)系是建立股權(quán)激勵(lì)與公司治理之間關(guān)系的結(jié)合點(diǎn)。一方面，由于委托關(guān)系產(chǎn)生的信息不對稱，從而產(chǎn)生了公司治理。另一方面，公司治理過程通過股權(quán)激勵(lì)這個(gè)工具對公司經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制能有效地使人在追求自身利益最大化的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)委托人利益的最大化。

1、股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制對公司業(yè)績有積極作用

為了分析股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制與公司治理的相關(guān)性，我選擇了2001年以前開始股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)中的30家的近三年業(yè)績指標(biāo)，包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營業(yè)務(wù)收入、股東權(quán)益。其中凈資產(chǎn)收益率和每股收益為當(dāng)期的盈利指標(biāo)，而由于股權(quán)激勵(lì)的最大特點(diǎn)在于它的長期性與可持續(xù)性，因此我同時(shí)選擇股東權(quán)益增長率和主營業(yè)務(wù)收入增長率兩項(xiàng)指標(biāo)對企業(yè)的長期發(fā)展情況進(jìn)行分析。

從表1中我們可以看出，使用股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)三年后，盈利指標(biāo)和成長力指標(biāo)的平均值都要高于全體上市公司的指標(biāo)平均值。說明了在公司治理過程中通過運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)，在總體上發(fā)揮了對企業(yè)經(jīng)營人員的激勵(lì)作用，在管理人員的努力經(jīng)營之下，企業(yè)的業(yè)績有所提高。在所選擇的30家上市企業(yè)中:使用管理層收購6家，股票期權(quán)4家，業(yè)績股票6家，經(jīng)營者/員工持股7家，股票增值權(quán)5家，虛擬股票2家。我們將不同激勵(lì)方式的企業(yè)的業(yè)績平均值進(jìn)行比較。

從表2中我們可以看出:使用管理層收購、經(jīng)營者/員工持股、業(yè)績股票和虛擬股票的企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)之相對較高，這說明了目前這幾種激勵(lì)方式對于企業(yè)業(yè)績有較好的幫助作用，其他使用激勵(lì)方式的企業(yè)中除延期支付外基本都高于上市公司的平均水平，所以可以說目前股權(quán)激勵(lì)在我國企業(yè)中發(fā)揮了激勵(lì)作用，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)總體上有著良好的發(fā)展。

2、激勵(lì)機(jī)制是公司治理的重要組成部分

在公司治理過程中，股票期權(quán)激勵(lì)的實(shí)施產(chǎn)生了良好的業(yè)績指標(biāo)，并解決了公司高層管理人員利益與股東利益及上市公司價(jià)值之間的一致問題。企業(yè)經(jīng)營的成敗有市場和競爭等多種因素，但股權(quán)激勵(lì)制度安排影響企業(yè)管理行為是否符合股東價(jià)值最大化，是支撐企業(yè)管理層理性配置企業(yè)驅(qū)動(dòng)資產(chǎn)的關(guān)鍵。

因此，公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個(gè)層面，一是如何配置和行使控制權(quán)；二是如何監(jiān)督和評價(jià)董事會(huì)；三是如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。

目前，前兩者是大家談?wù)摴局卫淼闹攸c(diǎn)，而激勵(lì)機(jī)制特別是股權(quán)激勵(lì)往往得不到真正的實(shí)踐。實(shí)際上，股權(quán)激勵(lì)既是公司治理的重要組成部分，也是重要手段。在典型的股份公司運(yùn)作中，股東通過董事會(huì)將管理權(quán)授予經(jīng)理層，由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，管理者對由于自己努力而產(chǎn)生收益的剩余索取權(quán)低于100%，從“經(jīng)濟(jì)人效用最大化”的立場出發(fā)，管理者就有可能偏離大股東“利益最大化”的目標(biāo)。因此，如何設(shè)計(jì)有效的薪酬激勵(lì)制度，促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限度地減少機(jī)會(huì)主義行為，便成為公司治理的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。

3、激勵(lì)機(jī)制是解決“委托－”的重要制度安排

在現(xiàn)實(shí)世界中，公司大股東追求股東價(jià)值最大化(用公司股票的市價(jià)和紅利來衡量)，管理者則追求自身報(bào)酬的最大化和人力資本的增值，因此薪酬激勵(lì)制度的核心是將管理層的個(gè)人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來，而股權(quán)激勵(lì)正是將二者結(jié)合起來的最好工具。如果說公司治理問題的核心是解決所有者和經(jīng)營者之間“委托—”問題的話，那么以股權(quán)激勵(lì)就是解決這一問題的關(guān)鍵所在。

20世紀(jì)80年代后期，英美出現(xiàn)了實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化的公司治理運(yùn)動(dòng)，其中的一項(xiàng)重要內(nèi)容就是授予公司高管更多的股票和股票期權(quán)，使其薪酬和績效(股價(jià))直接掛鉤。由于股權(quán)激勵(lì)在很大程度上解決了企業(yè)人激勵(lì)約束相容問題，被普遍認(rèn)為是一種優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制效應(yīng)的制度安排，由此得到了長足的發(fā)展。目前，在美國前500強(qiáng)企業(yè)中，80%的企業(yè)采取了以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)制度已經(jīng)成為現(xiàn)代公司特別是上市公司用以解決問題和道德風(fēng)險(xiǎn)的不可或缺的重要制度安排。

而在中國，監(jiān)管層也已經(jīng)將股權(quán)激勵(lì)納入到公司治理的范疇。2005年10月，中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》中提到：“上市公司要探索并規(guī)范激勵(lì)機(jī)制，通過股權(quán)激勵(lì)等多種方式，充分調(diào)動(dòng)上市公司高級管理人員及員工的積極性?！?006年1月，中國證監(jiān)會(huì)正式《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》，這標(biāo)志著股權(quán)激勵(lì)在中國有了專門的法規(guī)和指引，國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)的新時(shí)代帷幕也就此拉開。在這兩個(gè)文件中都提到，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的是為了完善公司治理水平，提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運(yùn)作水平。

因此，提倡實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，逐步建立起以津貼、年薪、股權(quán)等多種方式長短期結(jié)合的薪酬激勵(lì)體系有利于更好地、更長期地提高公司績效，實(shí)現(xiàn)公司長期價(jià)值的最大化。與此同時(shí)，由于董事會(huì)成員是主要的激勵(lì)對象，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的實(shí)施，將極大地影響董事會(huì)的運(yùn)作驅(qū)動(dòng)機(jī)制，有利于董事會(huì)成員利益和股東利益的統(tǒng)一，激勵(lì)董事會(huì)成員更多地關(guān)注股東價(jià)值最大化，而不僅僅是瞄準(zhǔn)公司業(yè)績，也有利于促進(jìn)董事會(huì)更多地關(guān)心公司長期利益。同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的建立將強(qiáng)化董事會(huì)的作用，特別是加強(qiáng)獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)的作用，強(qiáng)化對管理層的約束，使得公司治理結(jié)構(gòu)更為合理，有利于公司更加規(guī)范的運(yùn)作。

4、激勵(lì)機(jī)制能提高公司其他治理主體的福利

廣義的公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者，這在公司治理的主客體中已經(jīng)論述。由于實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司經(jīng)營者的行為與公司要求的長遠(yuǎn)發(fā)展相一致。公司要求的長遠(yuǎn)發(fā)展不僅包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營業(yè)務(wù)收入、股東權(quán)益這些指標(biāo)，還包括公司的誠信、人性化、守法性、社會(huì)責(zé)任感等。受到股權(quán)激勵(lì)的經(jīng)營者要實(shí)現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，以上所有的指標(biāo)都是他在經(jīng)營過程要考慮的也必須積極解決問題。這樣，對股東而言，由于凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營業(yè)務(wù)收入、股東權(quán)益等指標(biāo)的提高，股東能夠?qū)崿F(xiàn)其利益最大化的目標(biāo)；對債權(quán)人而言，盡管不一定是公司的資產(chǎn)所有者，但它向公司發(fā)放貸款后，能夠得到及時(shí)的回收；對雇員而言，不僅能夠得到較好的收益，還能實(shí)現(xiàn)自身的價(jià)值；對顧客和供應(yīng)商而言，顧客得到的是物美價(jià)廉的產(chǎn)品，供應(yīng)商得到的是順暢的供應(yīng)渠道；對政府而言，他管理的實(shí)納稅良民，也是能夠愛護(hù)環(huán)境，與社會(huì)和諧發(fā)展的富有社會(huì)責(zé)任感的企業(yè)……從廣義的公司治理來說，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制提高了公司其他治理主體的福利。

參考文獻(xiàn)：

［1］陳清泰，吳敬璉．股票期權(quán)實(shí)證研究［M］．北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2001.

［2］李維安等．現(xiàn)代公司治理研究［M］.北京：中國人民大學(xué)出版社，2002，4.

第7篇：股權(quán)激勵(lì)概述范文

相比之下，我國上市公司股權(quán)激勵(lì)制度的發(fā)展嚴(yán)重滯后，這與我國證券市場的飛速發(fā)展是極不相稱的。我國目前已經(jīng)加入了WTO，上市公司將面臨來自國內(nèi)外的雙重競爭，如何采用合理的激勵(lì)方式留住核心人才成為當(dāng)務(wù)之急，加強(qiáng)對股權(quán)激勵(lì)的理論研究與實(shí)務(wù)探討有重大的意義。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì)、股票期權(quán)、上市公司

Share Ownership Encouragement and Corporate Governance

Abstract

In the United States， firms are using employee stock options more frequently and in sharply large quantities than just a decade ago. This trend is particular significant for high tech companies， such as Microsoft and Ebay. This great change can amalgamate employee’s benefit with company’s interest and reduce company’s principal-agent cost remarkably. While in China， for the limitation of law system， employee stock options are scarcely used by the listed companies. As China has entered into WTO， China’s listed companies will face more rigorous competition from inland and abroad. It’s urgent and very necessary for China to loosen policy restriction and allow the listed companies employee stock options and other stock-based employee compensation plans to motivate and detain their employees， especially senior managers and key technicians.

Key words: share ownership encouragement， stock options， listed company

目 錄

一、序言1

二、文獻(xiàn)回顧1

三、業(yè)績報(bào)酬系統(tǒng)2

（一）期望激勵(lì)理論2

（二）內(nèi)在回報(bào)與外在回報(bào)3

四、激勵(lì)的屬性與類型3

（一）激勵(lì)系統(tǒng)的重要屬性3

（二）激勵(lì)的類型4

五、股權(quán)激勵(lì)概述4

（一）什么是股權(quán)激勵(lì)4

（二）股權(quán)激勵(lì)的種類與方式4

（三）各股權(quán)激勵(lì)模式的比較6

六、股票期權(quán)計(jì)劃在中國的運(yùn)用7

（一）股票期權(quán)計(jì)劃的激勵(lì)原理7

（二）中國實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃已取得的進(jìn)步8

（三）中國實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃仍存在的問題11

七、案例分析14

八、總結(jié)15

附錄16

資料來源和參考文獻(xiàn)16

一、序言

現(xiàn)代公司制度在擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)也給人們提出了公司治理的問題。在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)受公司的所有者即股東們的委托，對公司事務(wù)制定計(jì)劃、做出決策，并負(fù)責(zé)對公司的經(jīng)理層進(jìn)行選聘和監(jiān)督，由其聘任經(jīng)理來執(zhí)行董事會(huì)的決議，因而說，董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中起著一個(gè)重要的橋梁作用。因此筆者認(rèn)為，公司內(nèi)部治理的核心是公司董事會(huì)的治理，公司治理的關(guān)鍵是董事會(huì)和經(jīng)理層各自內(nèi)部制度的建設(shè)以及兩者之間的激勵(lì)約束機(jī)制的建設(shè)，而這種激勵(lì)約束機(jī)制集中體現(xiàn)在經(jīng)理的薪酬制度上。

近年來，公司實(shí)踐在經(jīng)理人員的薪酬激勵(lì)制度上最重要的探索成果就是股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。股權(quán)激勵(lì)是指，通過向經(jīng)理有條件的授予股權(quán)的形式，使經(jīng)理人員能夠以股東的身份參與公司決策、分取紅利、考慮公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。因而，股權(quán)激勵(lì)是完善公司治理，降低成本的一種積極有效的治理措施。

股權(quán)激勵(lì)最初發(fā)端于美國。目前，美國經(jīng)理的收入中來源于股票期權(quán)等長期激勵(lì)的收入已經(jīng)占到了相當(dāng)大的比例。2004年美國七位最高薪酬的CEO，長期激勵(lì)收入平均占薪酬總收入的75％。而我國高管2005年的基本工資占其薪酬總額的85％，與績效相聯(lián)系的可變薪酬比例很小，除基本工資外的短期激勵(lì)為15％，長期激勵(lì)幾乎為零。近期來隨著《公司法》、《證券法》等一些法規(guī)的修訂和與之相關(guān)的新法規(guī)的陸續(xù)出臺(tái)，以及股權(quán)分置改革的順利進(jìn)行，我們也將會(huì)迎來中國股權(quán)激勵(lì)市場的明媚春天。

本文主要介紹股權(quán)激勵(lì)方式的激勵(lì)原理、實(shí)施辦法、方案設(shè)計(jì)以及相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和稅收規(guī)定，還試圖結(jié)合我國建立現(xiàn)代公司治理制度的現(xiàn)實(shí)情況與實(shí)際特征，分析探討了在我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)所面臨的重大問題，并提出可行的解決方案。

本文主要分為以下幾個(gè)部分：上述引言部分是對本文研究的內(nèi)容、目的、意義的介紹；其次是對業(yè)績報(bào)酬系統(tǒng)、激勵(lì)以及股權(quán)激勵(lì)的介紹；第五部分的重點(diǎn)是中國股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施；第六部分會(huì)針對一個(gè)成功的股權(quán)激勵(lì)案例給予分析，尋求其成功的原因；最后是結(jié)論以及一些建議。

二、文獻(xiàn)回顧

雖然股權(quán)激勵(lì)受到不少投資者的歡迎，但是學(xué)術(shù)界對于股權(quán)激勵(lì)的公司治理效果卻存在著廣泛的爭論。早期西方財(cái)務(wù)理論中存在兩種有關(guān)股權(quán)激勵(lì)效果的假設(shè)：一種是“利益一致”假設(shè)（convergence of interests）；另一種是“防御”假設(shè)（entrenchment hypothesis）。Jensen和Meckling認(rèn)為所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離導(dǎo)致的成本會(huì)隨著股權(quán)激勵(lì)帶來的經(jīng)營者持股比例的增加而降低，因?yàn)榻?jīng)營者在職消費(fèi)由自身承擔(dān)的成本增加，所以侵占股東利益的可能性降低，即“利益一致”假設(shè)。Fama和Jensen指出，隨著股權(quán)激勵(lì)的實(shí)行，經(jīng)營者持股比例超過某一水平，經(jīng)營者擁有足夠的投票權(quán)確保自身在公司的地位和福利，從而促使其追求非公司價(jià)值最大化目標(biāo)，這就是所謂的“防御”假設(shè)。

由于股權(quán)激勵(lì)的大力運(yùn)用，導(dǎo)致經(jīng)營者持股比例發(fā)生變化。西方學(xué)者在關(guān)于經(jīng)營者持股與業(yè)績之間的關(guān)系的實(shí)證研究結(jié)果上，也存在兩種相反的結(jié)論：一種結(jié)論認(rèn)為二者有關(guān)，例如Morck et al.考察了Tobin’s Q和經(jīng)營者持股比例之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)經(jīng)營者持股比例在相對較低的0-10%時(shí)，“利益一致”假設(shè)成立，當(dāng)經(jīng)營者持股比例很大（超過20%）時(shí)，“防御”假設(shè)成立。另一種結(jié)論認(rèn)為二者無關(guān)，例如Demsetz和Lehn將1980年美國511家公司的賬面利潤率同各種不同的股權(quán)集中度指標(biāo)進(jìn)行回歸分析，發(fā)現(xiàn)它們之間不存在顯著的相關(guān)性。

造成這些矛盾結(jié)論的部分原因在于：上述西方學(xué)者較少從股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的角度研究經(jīng)營者持股問題。Core 和Larcker從企業(yè)與經(jīng)營者簽訂契約的角度，認(rèn)為在截面數(shù)據(jù)回歸上經(jīng)營者持股比例與業(yè)績無關(guān)，他們考察了美國1991年的1995年采用“目標(biāo)經(jīng)營者持股計(jì)劃” （target ownership plans）公司，這些公司要求經(jīng)營者增加持有本公司股票，直到達(dá)到公司的（經(jīng)營者持股金額與其年薪金額的比例）最低限額。他們發(fā)現(xiàn)該計(jì)劃實(shí)施后的2年中這些公司取得了超額的股票和會(huì)計(jì)報(bào)酬率，得出采取增加經(jīng)營者持股的激勵(lì)制度會(huì)增加公司治理效果（企業(yè)業(yè)績）的結(jié)論。

近年來，國內(nèi)不少研究人員對上市公司經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)問題作了許多探討。魏剛發(fā)現(xiàn)高級管理人員受到股權(quán)激勵(lì)不大，持股水平偏低，“零持股”現(xiàn)象比較普遍。高級管理人員持股沒有達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)效果。童晶駿將實(shí)施股權(quán)激勵(lì)上市公司的業(yè)績與全體上市公司的業(yè)績進(jìn)行比較，發(fā)現(xiàn)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對我國上市公司提高業(yè)績有一定的效果，但不太明顯。張俊瑞等發(fā)現(xiàn)高管人員年度報(bào)酬對數(shù)與高管人員持股比例有不穩(wěn)定的正相關(guān)關(guān)系。周建波、孫菊生的研究結(jié)果表明：成長性較高的公司，公司經(jīng)營業(yè)績的提高與經(jīng)營者因股權(quán)激勵(lì)增加的持股數(shù)顯著正相關(guān)。強(qiáng)制經(jīng)營者持股、用年薪購買流通股以及混合模式的激勵(lì)效果較好。但是該研究的樣本量較小，原始樣本只有34家上市公司。

三、業(yè)績報(bào)酬系統(tǒng)

有人把業(yè)績報(bào)酬系統(tǒng)和私有制一道作為資本主義的標(biāo)志，在他們看來，沒有良好的業(yè)績報(bào)酬系統(tǒng)，現(xiàn)代企業(yè)就不可能有效的運(yùn)轉(zhuǎn)。事實(shí)上，當(dāng)所有者們第一次雇用管理者管理他們的資本時(shí)，業(yè)績報(bào)酬就已經(jīng)出現(xiàn)了。在中世紀(jì)早期和中后期，分享去往遠(yuǎn)東和新大陸的航海貿(mào)易的利潤，工業(yè)革命后的計(jì)件工資，以及現(xiàn)代企業(yè)的利潤分享，都是業(yè)績報(bào)酬的例子。業(yè)績報(bào)酬體現(xiàn)了這樣一個(gè)廣為接受的信念：如果想激勵(lì)人們?yōu)閷?shí)現(xiàn)組織目標(biāo)而努力，就必須按他們達(dá)到的業(yè)績水平給予獎(jiǎng)勵(lì)。

（一）期望激勵(lì)理論

期望理論認(rèn)為，人們采取某種行為方式，是因?yàn)樗麄冋J(rèn)為這種方式將產(chǎn)生有價(jià)值的回報(bào)。在這一理論下，補(bǔ)償?shù)淖饔迷谟诋?dāng)個(gè)人的行為促進(jìn)了組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)時(shí)，向他們提供相應(yīng)的價(jià)值回報(bào)。

圖1 期望理論

圖1描述了期望理論。企業(yè)建立激勵(lì)系統(tǒng)，這一系統(tǒng)對推進(jìn)企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的個(gè)人成果或行為給予回報(bào)。個(gè)人努力培養(yǎng)自己的知識(shí)和技能以做出適當(dāng)?shù)臎Q策，這些決策所產(chǎn)生的結(jié)果為他們提供了他們所重視并一直追求的回報(bào)。

美國心理學(xué)家和管理學(xué)家波特和勞勒在期望理論的基礎(chǔ)上發(fā)展出了更為完善的激勵(lì)模型，即波特—?jiǎng)诶漳Ｐ汀?/p>

圖2 波特—?jiǎng)诶漳Ｐ?/p>

如圖2所示，一個(gè)人的努力程度（激勵(lì)的強(qiáng)度和發(fā)揮的能量）取決于績效（報(bào)酬的價(jià)值）和期望值（通過努力達(dá)到高績效的可能性及該績效導(dǎo)致特定結(jié)果的可能性）。而工作的實(shí)際績效由主要取決于員工所作的努力，但它也受到個(gè)人從事該項(xiàng)工作的能力（知識(shí)和技能）和他對所做工作的理解（對目標(biāo)、所需的活動(dòng)及有關(guān)任務(wù)的其他因素的理解程度），以及環(huán)境因素的影響。

（二）內(nèi)在回報(bào)與外在回報(bào)

通過圖2可以看出，工作績效會(huì)帶來報(bào)酬，其中有些報(bào)酬是內(nèi)在的，也有的屬于外部報(bào)酬。

內(nèi)在回報(bào)產(chǎn)生于一個(gè)人的內(nèi)心，如出色地完成一項(xiàng)工作的成就感，實(shí)現(xiàn)個(gè)人價(jià)值觀或信仰的滿足感等。體驗(yàn)內(nèi)在回報(bào)不需要他人的介入。企業(yè)可以通過工作設(shè)計(jì)、企業(yè)文化和管理風(fēng)格為個(gè)人創(chuàng)改造體驗(yàn)內(nèi)在回報(bào)的條件，但個(gè)人仍需獨(dú)立地感受或體驗(yàn)內(nèi)在回報(bào)。外在回報(bào)是一個(gè)人給予另一個(gè)人的，外在回報(bào)包括表彰、獎(jiǎng)品、獎(jiǎng)?wù)?、?jiǎng)勵(lì)等，當(dāng)然也包括以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的報(bào)酬，即激勵(lì)報(bào)酬或業(yè)績報(bào)酬。

這些報(bào)酬再加上個(gè)人對這些報(bào)酬是否公平合理的評估，如認(rèn)為報(bào)酬是公平的，將導(dǎo)致個(gè)人的滿足。實(shí)際的績效和得到的報(bào)酬又會(huì)影響以后個(gè)人對期望值的認(rèn)識(shí)；同樣個(gè)人以后對效價(jià)的認(rèn)識(shí)也將受滿足與否的影響。于是，該理論體現(xiàn)了這樣一種良性循環(huán)：激勵(lì)努力績效獎(jiǎng)勵(lì)滿足努力績效獎(jiǎng)勵(lì)滿足……

四、激勵(lì)的屬性與類型

（一）激勵(lì)系統(tǒng)的重要屬性

從根本上講，建立激勵(lì)系統(tǒng)的目的是為了使所有者的利益和管理者的利益相一致。為了實(shí)現(xiàn)這個(gè)目的，管理者必須對以下幾個(gè)問題有清楚的認(rèn)識(shí)：

1． 對于他們的工作，衡量哪些業(yè)績變量；

2． 他們的行為如何影響這些業(yè)績變量；

3． 業(yè)績變量如何轉(zhuǎn)化為個(gè)人報(bào)酬。

如果管理者對這個(gè)因果過程沒有清楚的理解，激勵(lì)系統(tǒng)就會(huì)失去促進(jìn)或影響決策制定行為的能力。業(yè)績評價(jià)系統(tǒng)的結(jié)果被用于將業(yè)績和雇員個(gè)人報(bào)酬聯(lián)系起來。這個(gè)過程就是圖1所要說明的內(nèi)容，它把個(gè)人業(yè)績同報(bào)酬聯(lián)系起來，從而使報(bào)酬具備了激勵(lì)功能。

應(yīng)注意業(yè)績評價(jià)系統(tǒng)的結(jié)果或者說業(yè)績指標(biāo)在這里所發(fā)揮的關(guān)鍵作用，因?yàn)樗鼮閭€(gè)人動(dòng)機(jī)和企業(yè)目標(biāo)間建立了聯(lián)系。這些結(jié)果或業(yè)績指標(biāo)必須具有這樣的性質(zhì)，即當(dāng)個(gè)人追求這些結(jié)果時(shí)，他們推動(dòng)了企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。因此，這些業(yè)績指標(biāo)必須能夠體現(xiàn)個(gè)人的工作如何為企業(yè)目標(biāo)做出貢獻(xiàn)。該項(xiàng)工作為業(yè)績指標(biāo)所忽略的地方，也將為個(gè)人所忽略或輕視。

盡管明晰性和理解性反映了業(yè)績評價(jià)系統(tǒng)為確保決策者理解業(yè)績和報(bào)酬之間的因果聯(lián)系所必須具備的技術(shù)性特征，業(yè)績評價(jià)系統(tǒng)還必須反映一些行為性特征。

第一，也是最重要的，個(gè)人必須相信這個(gè)系統(tǒng)是公正的。例如，衡量并獎(jiǎng)勵(lì)雇員認(rèn)為他不能控制的業(yè)績使業(yè)績評價(jià)系統(tǒng)受到削弱或喪失激勵(lì)作用；設(shè)立雇員覺得非常困難或根本不可能達(dá)到的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)也會(huì)抑制業(yè)績評價(jià)系統(tǒng)的激勵(lì)作用。關(guān)鍵是雇員必須相信他能用正當(dāng)手段影響與其報(bào)酬相聯(lián)系的業(yè)績指標(biāo)。如果沒有這一信念，業(yè)績評價(jià)系統(tǒng)將完全喪失激勵(lì)的作用。

第二，個(gè)人必須相信企業(yè)的激勵(lì)政策是公平的。例如，獎(jiǎng)勵(lì)高級管理人員上百萬美元，而只獎(jiǎng)勵(lì)裝配工至多幾百美元，這將在企業(yè)內(nèi)形成只有高級成員才受重視的氛圍。在這種氛圍下，一個(gè)很好的激勵(lì)系統(tǒng)也會(huì)變得不那么有效。

第三，激勵(lì)系統(tǒng)必須及時(shí)提供獎(jiǎng)勵(lì)，以強(qiáng)化決策制定、業(yè)績評價(jià)和報(bào)酬之間的聯(lián)系。隨著時(shí)間的推移，在決策制定者的意識(shí)里，業(yè)務(wù)活動(dòng)和報(bào)酬的聯(lián)系會(huì)逐漸淡化，但及時(shí)地獎(jiǎng)勵(lì)能夠增強(qiáng)決策者對業(yè)務(wù)活動(dòng)和報(bào)酬的理解。

（二）激勵(lì)的類型

激勵(lì)的類型是指對不同激勵(lì)方式的分類，激勵(lì)方案可按以下幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行區(qū)分：

1． 即期的和長期的

即期的激勵(lì)通常采取以當(dāng)期業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的現(xiàn)金或股票報(bào)酬形式；長期的激勵(lì)通常采取購股權(quán)的形式，它的價(jià)值與公司普通股的長期表現(xiàn)相聯(lián)系。

2．現(xiàn)金的和權(quán)益的

激勵(lì)可以采取現(xiàn)金的形式或權(quán)益的形式（股份、購股權(quán)、虛幻股份和業(yè)績股份）。雖然現(xiàn)金和權(quán)益報(bào)酬都可以既與短期業(yè)績相聯(lián)系，又與長期業(yè)績相聯(lián)系，但是現(xiàn)金通常與短期利潤業(yè)績相聯(lián)系，而權(quán)益則常與公司普通股的長期價(jià)格表現(xiàn)相聯(lián)系。

3．貨幣性和非貨幣性

激勵(lì)可以是現(xiàn)金或擬現(xiàn)金形式、或者是特權(quán)和其他非貨幣性權(quán)利。特權(quán)有多種形式，最普遍的特權(quán)包括人壽保險(xiǎn)、使用公司的小汽車、以優(yōu)惠利率從公司貸款等。有時(shí)達(dá)到一定職位就可以獲得一定特權(quán)，有時(shí)特權(quán)又是根據(jù)非正式的業(yè)績評價(jià)授予的。其他非貨幣性激勵(lì)包括用獎(jiǎng)狀進(jìn)行正式的表彰，參加為準(zhǔn)備提升的人員設(shè)立的人力開發(fā)計(jì)劃，這些激勵(lì)經(jīng)常以非正式業(yè)績評價(jià)為基礎(chǔ)。

本文集中研究股權(quán)激勵(lì)，這并不意味著其他形式的激勵(lì)不重要，而是因?yàn)殡S著《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的出臺(tái)，股權(quán)激勵(lì)在中國的使用將越來越頻繁，筆者認(rèn)為有研究的需要。

五、股權(quán)激勵(lì)概述

（一）什么是股權(quán)激勵(lì)

相對于以“工資+獎(jiǎng)金+福利”為基本特征的傳統(tǒng)薪酬激勵(lì)體系而言，股權(quán)激勵(lì)使企業(yè)與員工之間建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系，目前，基本工資和年度獎(jiǎng)金已不能充分調(diào)動(dòng)公司高級管理人員的積極性，尤其是對長期激勵(lì)很難奏效。而股權(quán)激勵(lì)作為一種長期激勵(lì)方式，是通過讓經(jīng)營者或公司員工獲得公司股權(quán)的形式，或給予其享有相應(yīng)經(jīng)濟(jì)收益的權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。

股權(quán)激勵(lì)的理論基礎(chǔ)來源于現(xiàn)代企業(yè)管理中的委托理論。委托理論中提出的成本主要有兩部分結(jié)構(gòu)：一部分是由信息不對稱產(chǎn)生的監(jiān)督成本；另一部分是由信息不對稱產(chǎn)生的道德風(fēng)險(xiǎn)成本。如果作為委托人的股東建立一套最適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制，使得作為人的經(jīng)營者為他們的最大利益而行動(dòng)，那么成本就將大大降低。只有給予經(jīng)營者一定比例的企業(yè)利潤，使經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)收益相關(guān)聯(lián)，才能達(dá)到經(jīng)營者為股東的利潤最大化服務(wù)的目的。而股權(quán)激勵(lì)的功能是讓經(jīng)營者持有企業(yè)股份，使其和股東一起分享企業(yè)剩余利潤，從而把經(jīng)營者個(gè)人收益和企業(yè)經(jīng)濟(jì)績效相聯(lián)系，促使其為公司利潤最大化服務(wù)。

在國際上，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是上市公司比較普遍的做法。一般觀點(diǎn)認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可以把職業(yè)經(jīng)理人、股東的長遠(yuǎn)利益、公司的長期發(fā)展結(jié)合在一起，可以一定程度防止經(jīng)理人的短期經(jīng)營行為，以及防范“內(nèi)部人控制”等侵害股東利益的行為。此外，現(xiàn)代企業(yè)理論和國外實(shí)踐證明股權(quán)激勵(lì)對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低成本﹑提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。

（二）股權(quán)激勵(lì)的種類與方式

股權(quán)激勵(lì)在西方發(fā)達(dá)國家應(yīng)用很普遍，其中美國的股權(quán)激勵(lì)工具最豐富，制度環(huán)境也最完善，以下是一些典型的股權(quán)激勵(lì)模式：

1．股票期權(quán)（Stock Option）

也稱認(rèn)股權(quán)證，實(shí)際上是一種看漲期權(quán)。是指公司授予激勵(lì)對象的一種權(quán)利，激勵(lì)對象可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（行權(quán)期）以事先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（行權(quán)）。股票期權(quán)只是一種權(quán)利，而非義務(wù)，持有者在股票價(jià)格低于“行權(quán)價(jià)”時(shí)可以放棄這種權(quán)利，因而對股票期權(quán)持有者沒有風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)施股票期權(quán)的假定前提是公司股票的內(nèi)在價(jià)值在證券市場能夠得到真實(shí)的反映，由于在有效市場中股票價(jià)格是公司長期盈利能力的反應(yīng)，而股票期權(quán)至少要在一年以后才能實(shí)現(xiàn)，所以被授予者為了使股票升值而獲得價(jià)差收入，會(huì)盡力保持公司業(yè)績的長期穩(wěn)定增長，使公司股票的價(jià)值不斷上升，這樣就使股票期權(quán)具有了長期激勵(lì)的功能。

股票期權(quán)模式目前在美國最流行、運(yùn)作方法也最規(guī)范。隨著20世紀(jì)90年代美國股市出現(xiàn)牛市，股票期權(quán)給高級管理人員帶來了豐厚的收益。股票期權(quán)在國際上也是一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵(lì)模式。全球500家大型公司企業(yè)中已有89％對高層管理者實(shí)施了股票期權(quán)。

2．限制性股票計(jì)劃（Restricted Stock Plan）

是指事先授予激勵(lì)對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，激勵(lì)對象只有在規(guī)定的服務(wù)期限以后并完成特定業(yè)績目標(biāo)（如扭虧為盈）時(shí)，才可拋售限制性股票并從中獲益，否則公司有權(quán)將免費(fèi)贈(zèng)與的限制性股票收回或以激勵(lì)對象購買時(shí)的價(jià)格回購限制性股票。也就是說，公司將一定數(shù)量的限制性股票無償贈(zèng)與或以較低價(jià)格售與公司高級管理人員，但對其出售這種股票的權(quán)利進(jìn)行限制。公司采用限制性股票的目的是激勵(lì)高級管理人員將更多的時(shí)間精力投入到某個(gè)或某些長期戰(zhàn)略目標(biāo)中。

3．經(jīng)營者持股（Executive Stock）

即管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖定。激勵(lì)對象得到公司股票的途徑可以是公司無償贈(zèng)予；由公司補(bǔ)貼、被激勵(lì)者購買；公司強(qiáng)行要求受益人自行出資購買等。激勵(lì)對象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享收益。參與持股計(jì)劃的被激勵(lì)者得到的是實(shí)實(shí)在在的股票，擁有相應(yīng)的表決權(quán)和分配權(quán)，并承擔(dān)公司虧損和股票降價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，從而建立起企業(yè)、所有者與經(jīng)營者三位合一的利益共同體。

4．員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plan，縮寫為ESOP）

是指由公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。員工持股制度為企業(yè)員工參與企業(yè)所有權(quán)分配提供了制度條件，持有者真正體現(xiàn)了勞動(dòng)者和所有者的雙重身份。其核心在于通過員工持股運(yùn)營，將員工利益與企業(yè)前途緊緊聯(lián)系在一起，形成一種按勞分配與按資分配相結(jié)合的新型利益制衡機(jī)制。同時(shí)，員工持股后便承擔(dān)了一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，這就有助于喚起員工的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，激發(fā)員工的長期投資行為。由于員工持股不僅使員工對企業(yè)運(yùn)營有了充分的發(fā)言權(quán)和監(jiān)督權(quán)，而且使員工更關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展，這就為完善科學(xué)的決策、經(jīng)營、管理、監(jiān)督和分配機(jī)制奠定了良好的基礎(chǔ)。

職工持股是一種新型企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織形式。在這種制度下，員工既是勞動(dòng)者，又是財(cái)產(chǎn)所有者，通過勞動(dòng)和資本的雙重結(jié)合組成利益共同體。這樣，即便是企業(yè)的普通“打工仔”也能成為企業(yè)資產(chǎn)的擁有者，成為“小資本家”，從而實(shí)現(xiàn)“勞者有其股”的理想。

5．管理層收購（Management Buy Out，縮寫為MBO）

又稱“經(jīng)理層融資收購”，是指公司的管理者或經(jīng)理層（個(gè)人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權(quán)），從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)持股經(jīng)營。同時(shí)，它也是一種極端的股權(quán)激勵(lì)手段，因?yàn)槠渌?lì)手段都是所有者（產(chǎn)權(quán)人）對雇員的激勵(lì)，而MBO則干脆將激勵(lì)的主體與客體合而為一，從而實(shí)現(xiàn)了被激勵(lì)者與企業(yè)利益、股東利益完整的統(tǒng)一。

通常的做法是，公司管理層和員工共同出資成立職工持股會(huì)或公司管理層出資（一般是信貸融資）成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的公司國有股份，從而直接或間接成為公司的控股股東。

除了以上這些形式，股權(quán)激勵(lì)還包括虛擬股票（Phantom Stock）、延期支付計(jì)劃（Deferred Compensation Plan）、股票增值權(quán)（Stock Appreciation Rights）、股票獎(jiǎng)勵(lì)（Stock Award）、業(yè)績股票（Performance Stock）、業(yè)績單位（Performance Unit）、賬面價(jià)值增值權(quán)（Net Asset Appreciation Right）、儲(chǔ)蓄—股票參與計(jì)劃（Saving-Stock Participate Plan）等。

（三）各股權(quán)激勵(lì)模式的比較

股權(quán)激勵(lì)很好的體現(xiàn)了人力資本的產(chǎn)權(quán)特征，通過讓經(jīng)營者獲得公司股權(quán)，從而給予經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)，并實(shí)現(xiàn)股東和經(jīng)營者之間的共贏。

表1 各股權(quán)激勵(lì)模式之間的比較

激勵(lì)模式

六、股票期權(quán)計(jì)劃在中國的運(yùn)用

股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的重要形式之一是股票期權(quán)計(jì)劃，主要針對公司高管人員和高級技術(shù)人才的激勵(lì)，快速成長的科技公司大多采用股票期權(quán)計(jì)劃，這也是美國硅谷創(chuàng)業(yè)科技公司造就富翁的搖錢樹，微軟、GOOGLE都是通過股票期權(quán)制造大量億萬富翁。去年在納斯達(dá)克引起轟動(dòng)的中國搜索網(wǎng)絡(luò)引擎——百度公司，也是通過股票期權(quán)批量制造百萬富翁。

盡管國外股權(quán)激勵(lì)制度已經(jīng)取得了迅速的發(fā)展，我國股權(quán)激勵(lì)制度卻剛剛處于起步階段，國內(nèi)許多上市公司進(jìn)行了積極的探索，以下以中國實(shí)行股票期權(quán)已取得的成果和面臨的問題進(jìn)行闡述。

（一）股票期權(quán)計(jì)劃的激勵(lì)原理

所謂股票期權(quán)是指公司授予內(nèi)部員工在未來一定期限內(nèi)以事先確定的價(jià)格或條件認(rèn)購公司股票的權(quán)利，股票期權(quán)的被授予者可以在等待期結(jié)束后至有效期結(jié)束前的期間內(nèi)以事先確定的價(jià)格或條件購買上市公司的股票，也可以放棄行使該股票購買權(quán)，一般說來，股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，不得用于擔(dān)保和償還債務(wù)。

我們假設(shè)被授予人

4．信息披露制度逐漸健全

從美國等發(fā)達(dá)國家來看，上市公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)必須按照既定的規(guī)則來進(jìn)行相關(guān)的信息披露，一般來講股票期權(quán)計(jì)劃的信息披露包括以下內(nèi)容：

（1）贈(zèng)與時(shí)應(yīng)當(dāng)給與披露。公司應(yīng)當(dāng)在贈(zèng)與時(shí)就股票期權(quán)贈(zèng)與的數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、有效期限、高管人員獲贈(zèng)情況等進(jìn)行公開披露，并報(bào)證監(jiān)會(huì)和交易所備案。

（2）行權(quán)日應(yīng)提示公告。行權(quán)日到來之前，公司應(yīng)提前公告。在行權(quán)日結(jié)束及股票登記完成以后，公司應(yīng)就行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(jià)格以及高管人員行權(quán)情況、股票期權(quán)持有的情況進(jìn)行披露。

（3）定期財(cái)務(wù)報(bào)告中的披露。公司應(yīng)在年報(bào)、中報(bào)中披露公司股票期權(quán)計(jì)劃的有關(guān)情況及高管人員持有的股票期權(quán)情況及獲得其它薪酬的數(shù)目。國外對這一方面有嚴(yán)格的限定，比如：美國證券交易委員會(huì)在1992年2月規(guī)定上市公司必須詳細(xì)披露公司高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)、當(dāng)年股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量以及未行權(quán)股票期權(quán)價(jià)值等信息。除此之外，美國證券交易委員會(huì)還要求公司提供首席執(zhí)行官以及其他四位收入最高的高級管理人員的既往三年的薪酬情況等。

以上三方面內(nèi)容，在新制定的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的第五章實(shí)施程序和信息披露中也有了相應(yīng)的規(guī)定。信息披露制度的越發(fā)完善，也為股權(quán)激勵(lì)在中國的更好的發(fā)展鋪平了道路。

（三）中國實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃仍存在的問題

1．上市公司治理結(jié)構(gòu)問題

由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引致問題，即經(jīng)理人員與出資者潛在利益的不一致性，產(chǎn)生內(nèi)部人控制。國有控股上市公司存在的突出問題是內(nèi)部人控制，即經(jīng)理層作為內(nèi)部董事實(shí)際控制著公司的經(jīng)營決策活動(dòng)。由于國有控股上市公司通常由國有企業(yè)改制而成，原國有企業(yè)的高級管理人員成為股份公司的董事和經(jīng)理人員，他們在很大程度上控制著企業(yè)的經(jīng)營決策，容易形成內(nèi)部人控制的局面。內(nèi)部人控制一般可以通過三個(gè)方面進(jìn)行考察：其一是董事長與總經(jīng)理的兩職合一；其二是董事會(huì)成員的構(gòu)成；其三是監(jiān)事會(huì)成員的構(gòu)成。從而也就暴露了我國上市公司在治理結(jié)構(gòu)方面有一些缺陷，主要表現(xiàn)為：

（1） 上市公司兩職合一現(xiàn)象比較嚴(yán)重

圖4 我國滬深兩市上市公司兩職合一情況表

就董事長與總經(jīng)理的兩職合一問題，吳際蓮2004年對2001年滬、深兩市隨機(jī)的301上市公司進(jìn)行的統(tǒng)計(jì)反映了我國上市公司兩職合一的具體情況，詳細(xì)情況見圖4。

圖4的統(tǒng)計(jì)中將上市公司兩職狀態(tài)分為兩支完全分離（內(nèi)部董事不是公司高級管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理及其他部門經(jīng)理）、兩職部分分離（公司內(nèi)部董事占管理人員人數(shù)比重在60%以上）和兩職完全合一（公司內(nèi)部董事占據(jù)了全部公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理的位子）。統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示：在滬、深兩市301家樣本公司中兩職完全合一的上市公司有45家，兩職部分分離的上市公司有97家，兩職完全分離的上市公司有159家，到2001年兩職完全分離的上市公司有52.8% ，雖然比1998年 改善了許多，但是兩職合一的情況在我國上市公司出現(xiàn)比例還是很高的。

（2） 上市公司外部董事比例明顯較低

董事會(huì)成員的構(gòu)成，是衡量上市公司內(nèi)部人控制的另一項(xiàng)重要指標(biāo)。由于我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，公司內(nèi)部人控制程度較高，并且國有股權(quán)比重與上市公司內(nèi)部人控制呈正相關(guān)。根據(jù)抽樣調(diào)查顯示，我國設(shè)有外部董事的上市公司占樣本公司總數(shù)的50.52%，其中第一大股東對公司進(jìn)行完全控制的公司 ，設(shè)有外部董事的比率僅為14.3% 。

圖5 我國上市公司的內(nèi)部人控制比例

1998年研究者以“內(nèi)部人控制度” 對上市公司內(nèi)部人控制程度進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)在其所搜集的406家樣本公司中，每公司平均擁有董事9.7人，其中外部董事3.2人，內(nèi)部董事6.5人，平均內(nèi)部人控制度為67.0% ，并且上市公司內(nèi)部人控制度與股權(quán)的集中呈高度正相關(guān)，具體構(gòu)成如圖5。

（3）我國上市公司監(jiān)事會(huì)受內(nèi)部人控制嚴(yán)重

監(jiān)事會(huì)是監(jiān)管公司管理層經(jīng)營活動(dòng)的督察機(jī)構(gòu)，以保證上市公司的經(jīng)營活動(dòng)的公平、公正，不偏離公司全體股東的利益。但遺憾的是，由于我國相當(dāng)一部分公司的監(jiān)事會(huì)成員大多數(shù)有內(nèi)部人來承擔(dān)，檢查督察功能較弱。

表2的調(diào)查資料部分反映了我國上市公司監(jiān)事會(huì)受內(nèi)部人控制的情況 。

表2 我國上市公司監(jiān)事會(huì)控制權(quán)分布情況表

2．員工業(yè)績評定標(biāo)準(zhǔn)問題

我國目前有些上市公司對于管理層與普通員工在何種情況下可以獲得股票期權(quán)沒有科學(xué)的界定方法，比如，有的上市公司規(guī)定如果年底上市公司凈資產(chǎn)收益率超過同期銀行活期存款利率兩個(gè)百分點(diǎn)，該上市公司的管理層就可以獲得股票期權(quán)，這種界定辦法實(shí)際上是不科學(xué)的，在高速通貨膨脹時(shí)，上市公司管理層可能很難獲得股票期權(quán)；在目前利率一再調(diào)低的情況下，該管理者只需要使上市公司凈資產(chǎn)收益率達(dá)到2.72% 就可以獲得股票期權(quán)，而實(shí)際上凈資產(chǎn)收益率為2.72%的上市公司連配股權(quán)都不能獲得。

如果實(shí)行全員股票期權(quán)計(jì)劃，則不僅要考核管理者的業(yè)績貢獻(xiàn)以確定分配給他們的股票期權(quán)，還同時(shí)應(yīng)該考察一般職工的貢獻(xiàn)狀況，以合理分配股票期權(quán)額度。從國外公司的現(xiàn)有方法來講，對于技術(shù)人員以及公司中層管理人員而言，公司一般在期初制定出以研究項(xiàng)目或部門業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的年度計(jì)劃，在年底根據(jù)計(jì)劃完成情況和個(gè)人對項(xiàng)目的貢獻(xiàn)來評定個(gè)人業(yè)績，國外常用的幾種員工業(yè)績評定方法包括：

（1）評定量表法（graphic rating scales）

評定量表法是一種最古老又最常用的業(yè)績評定方法。這種方法是把一系列績效因素羅列出來，如工作的質(zhì)與量、知識(shí)深度、合作性、可信度、勤勉度、誠實(shí)度、主觀能動(dòng)性等，同時(shí)列舉出跨越范圍很寬的工作績效等級，例如從“不令人滿意”到“非常優(yōu)異”。在進(jìn)行工作績效評價(jià)時(shí)，首先針對每一位下屬雇員從每一項(xiàng)評價(jià)要素中找到最能反映其績效狀況的分?jǐn)?shù)。然后將每一位雇員在各評價(jià)要素中所得分值加總，即得到其最終的工作績效評價(jià)結(jié)果，該方法的好處是可以進(jìn)行定性和定量的分析。

（2）強(qiáng)制分布法（forced distribution method）

這種評價(jià)方法的大致步驟為：首先將待評價(jià)的雇員姓名分別寫在小卡片上，然后根據(jù)每一種評價(jià)要素對雇員進(jìn)行評價(jià)，最后根據(jù)評價(jià)結(jié)果將這些代表雇員的卡片放在相應(yīng)的業(yè)績等級上。使用這種方法來評定業(yè)績確定股票期權(quán)贈(zèng)與數(shù)量比較方便，只要確定各業(yè)績等級對應(yīng)的股票期權(quán)贈(zèng)與數(shù)量，就可能控制股票期權(quán)贈(zèng)與總量。

（3）配對比較法（paired comparison method）

其基本做法是，將每一位雇員按照所有的評價(jià)要素與其他雇員進(jìn)行比較。在運(yùn)用配對比較法時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)列出一張表格，其中表明所有需要評價(jià)的雇員的姓名以及需要評價(jià)的各個(gè)工作要素。然后，將所有雇員根據(jù)某一類要素進(jìn)行配對，適用“+”（好）和“-”表明誰好一些、誰差一些，最后，將每一位雇員所得的“+”次數(shù)相加，比較各員工獲得“+”次數(shù)的多少來決定股票期權(quán)在員工之間的分配。

而我國大部分上市公司沒有完整的職工貢獻(xiàn)的考核指標(biāo)體系，很容易在員工之間分配股票期權(quán)時(shí)出現(xiàn)不公平的現(xiàn)象，從而使股票期權(quán)的激勵(lì)作用下降。

七、案例分析

2007年1月30日，蘇寧電器出臺(tái)了股權(quán)激勵(lì)方案，目的很明顯，就是為了穩(wěn)定中高層管理團(tuán)隊(duì)，并且穩(wěn)定投資者對其未來業(yè)績增長的信心。目前股價(jià)雖然高，但其發(fā)展后勁將被市場進(jìn)一步挖掘。

蘇寧電器股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要詳見附錄，要點(diǎn)如下：

1．授予期權(quán)數(shù)量和對象：擬授予激勵(lì)對象2200萬份股票期權(quán)，占激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額的3.05%，分幾次授予。第一次授予的期權(quán)數(shù)量為1851萬份，主要授予公司高管人員共34名，剩余394萬份股票期權(quán)授予“董事長提名的骨干人員和特殊貢獻(xiàn)人員”，該部分名單在07年12月31日才列明具體人員名單。

2．行權(quán)價(jià)格：首次授予的期權(quán)行權(quán)價(jià)格為公告前一日收盤價(jià)66.6元，行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%。

3．行權(quán)條件：蘇寧電器2006年度的凈利潤較2005年度的增長率達(dá)到或超過80%，且2006年度的每股收益不低于0.9元；2007年度的凈利潤較2006年度的增長率達(dá)到或超過50%，且2007年度的每股收益不低于1.35元；2008年度的凈利潤較2007年度的增長率達(dá)到或超過30%，且2008年度的每股收益不低于1.75元。如表3所示：

第8篇：股權(quán)激勵(lì)概述范文

關(guān)鍵字：上市公司；股票期權(quán)；薪酬激勵(lì)

中圖分類號：F830.9 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號：1001-828X（2014）09-0327-02

隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和股份制公司的增多，職業(yè)經(jīng)理人的需求也越來越高，如何吸引和留住人才？談起這個(gè)話題，就不得不說一個(gè)新的激勵(lì)工具一股票期權(quán)。在國外，越來越多的公司廣泛對其經(jīng)理人員實(shí)施股票期權(quán)報(bào)酬激勵(lì)，股票期權(quán)報(bào)酬激勵(lì)也引起了企業(yè)管理創(chuàng)新的。鑒于全球經(jīng)濟(jì)一體化以及國內(nèi)經(jīng)濟(jì)市場化的不斷深入，股票期權(quán)勢必將成為國內(nèi)上市公司激勵(lì)企業(yè)管理層的一項(xiàng)重要手段。本文簡單介紹國內(nèi)上市公司期權(quán)發(fā)展?fàn)顩r、面臨的問題，及對我國未來上市公司期權(quán)的發(fā)展的展望。

一、股票期權(quán)的概述

（一）含義

股票期權(quán)是指公司所有者向經(jīng)營者提供的一種薪酬激勵(lì)，其激勵(lì)對象主要是高級管理人員或者是對企業(yè)做出突出貢獻(xiàn)的普通員工，公司向這些人提供一種在一定期限內(nèi)按照約定價(jià)（行權(quán)價(jià)）買入固定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)，且這種權(quán)利不可以轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。持有人在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)自行決定購買公司股票的時(shí)間，并且購買后無任何限售條件，因此購買股票的行權(quán)價(jià)格與股票售出價(jià)格之間的差額就成為經(jīng)營者的收入。

（二）分類

期權(quán)主要可分為歐式期權(quán)和美式期權(quán)。歐式期權(quán)是指只有在合約到期日才被允許執(zhí)行的期權(quán)，它在大部分場外交易中被采用；美式期權(quán)，是指可以在成交后有效期內(nèi)任何一天被執(zhí)行的期權(quán)，多為場內(nèi)交易所采用。

二、上市公司設(shè)置股票期權(quán)行權(quán)條件應(yīng)考慮的主要因素

在正確審視并分析國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的前提下，公司應(yīng)該準(zhǔn)確把握經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢，做出合理預(yù)測，并判斷宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素對本企業(yè)的影響。若公司發(fā)展方向與經(jīng)營策略符合行業(yè)發(fā)展趨向，那么在一個(gè)健康的融資市場里公司未來的股價(jià)勢必是上升的，反之下降。在制定股票期權(quán)行權(quán)條件時(shí)必須充分考慮公司實(shí)際情況。

三、我國上市公司股票期權(quán)的現(xiàn)狀及問題：

自我國實(shí)施股權(quán)分置改革以來，股權(quán)激勵(lì)蓬勃的發(fā)展。適當(dāng)?shù)倪x擇股權(quán)激勵(lì)會(huì)對企業(yè)業(yè)績的提升帶來積極作用。2012年上半年我國共有160個(gè)上市公司初次公布股權(quán)計(jì)劃，其中有87個(gè)計(jì)劃已經(jīng)進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)授予，72個(gè)計(jì)劃通過董事會(huì)審批，1個(gè)計(jì)劃通過股東大會(huì)審批。通過股權(quán)計(jì)劃的公司當(dāng)中，70%的企業(yè)選擇了股票期權(quán)，28%的企業(yè)選擇限制性股票，不到3%的企業(yè)選擇了股票增值權(quán)。在使用兩種股權(quán)激勵(lì)方式的企業(yè)中股票期權(quán)是共同選擇。之所以大部分的上市公司選擇股票期權(quán)，我想是因?yàn)楣善逼跈?quán)的激勵(lì)效果略好于限制性股票和股票增值權(quán)。

那么，現(xiàn)階段我國股票期權(quán)所面臨的問題是什么呢？我想應(yīng)該有以下幾點(diǎn)：

（一）沒有形成統(tǒng)一的、自由流動(dòng)的經(jīng)理人市場

至今我國尚未建立有效的經(jīng)理人市場，經(jīng)理人的選拔中市場的作用較小，在國企中，大多數(shù)國企經(jīng)理人員上位主要還是靠上級行政任命，導(dǎo)致企業(yè)培養(yǎng)的經(jīng)理層不能適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的需要，用行政手段而不是經(jīng)濟(jì)手段去管理企業(yè)。會(huì)用非市場化的手段為個(gè)人某取利益，如：在灰色收入、貪污浪費(fèi)等，表面上看似乎是管理者個(gè)人的問題，而實(shí)際上反映出中國上市公司的深層激勵(lì)制度的缺陷。大多數(shù)民營企業(yè)是家族式企業(yè)，實(shí)行家族式管理，高度集權(quán)，導(dǎo)致了民營企業(yè)人才流失。與此同時(shí)公司對經(jīng)理人的考核缺乏客觀的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)侵蝕中小股東的合法權(quán)益，無法吸引更多優(yōu)秀的企業(yè)家積極加入到職業(yè)經(jīng)理人的隊(duì)伍中來，導(dǎo)致股票期權(quán)激勵(lì)制度失去了有效的激勵(lì)對象。

（二）股票期權(quán)的稅收優(yōu)惠措施不健全

從國際發(fā)展的趨勢來看，實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的公司和個(gè)人，往往能夠享受到稅收優(yōu)惠，例如美國1986年修訂的國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)定，公司授予高級管理人員股票期權(quán)時(shí)，公司與個(gè)人都不需要交稅，股票期權(quán)行權(quán)時(shí)，也不需付稅。而我國目前的實(shí)際情況是對股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個(gè)人的股息、紅利所得征收個(gè)人所得稅。實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃企業(yè)授予該企業(yè)員工的股票期權(quán)所得，征收個(gè)人所得稅。這些規(guī)定不利于股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施，在無形中加大了公司的成本，減少了經(jīng)營者的實(shí)際收益，難以達(dá)到激勵(lì)的目的。

（三）政府對證券市場過渡的行政干預(yù)

我國證券市場是新興市場，市場還不成熟、法規(guī)還不健全，政府干預(yù)證券市場缺乏有效的市場調(diào)節(jié)手段，更多的表現(xiàn)為行政手段使用過多而由此產(chǎn)生股票價(jià)格的非理性波動(dòng)，最終的結(jié)果可能導(dǎo)致股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制失靈。

四、我國上市公司股票期權(quán)解決對策及展望

（一）加強(qiáng)經(jīng)理人市場建設(shè)

目前我國經(jīng)理人市場還沒有真正形成，運(yùn)作極不規(guī)范，因此應(yīng)盡快構(gòu)建統(tǒng)一、開放、競爭、有序的職業(yè)經(jīng)理人市場。建立與市場化的薪酬體系相適應(yīng)的經(jīng)營者人事管理制度。建立經(jīng)理人個(gè)人信用檔案，使職業(yè)經(jīng)理人市場信息完全暢通，減少尋租行為的發(fā)生，同時(shí)建立競聘制度，強(qiáng)化對經(jīng)營者的市場監(jiān)督。建立健全經(jīng)營者業(yè)績評價(jià)體系。在實(shí)際中，應(yīng)構(gòu)建科學(xué)、有效的經(jīng)營者業(yè)績評價(jià)程序，對企業(yè)高級管理人員的年度經(jīng)營狀況進(jìn)行考核，并采取相應(yīng)鼓勵(lì)或者懲罰措施，使公司的股票期權(quán)制度能真正發(fā)揮有效的激勵(lì)作用。

（二）促進(jìn)股票期權(quán)方面的稅收優(yōu)惠政策

1.劃分股票期權(quán)種類，鼓勵(lì)持有人長期持有

美國將股票期權(quán)分為激勵(lì)型股票期權(quán)和非激勵(lì)型股票期權(quán)。激勵(lì)型股票期權(quán)：期權(quán)的受益人必須是授權(quán)公司的員工；期權(quán)行權(quán)價(jià)必須不低于贈(zèng)予時(shí)標(biāo)的股票市價(jià)；受益人每年可行權(quán)買入的股票在贈(zèng)予時(shí)的市值不超過10萬美元等等。非激勵(lì)型股票期權(quán)是指未滿足激勵(lì)型股票期權(quán)要求的股票期權(quán)。激勵(lì)型股票期權(quán)受益人在授權(quán)日和行權(quán)日均無需納稅，而在行權(quán)后售出股票時(shí)與資本增值收益一并按資本利得稅稅率（20%或28%）納稅。我們可以借鑒美國的做法，期權(quán)接受人如果出售股票時(shí)距授權(quán)日已有2年，同時(shí)距行權(quán)日已有1年，則其所得應(yīng)按長期資本利得征稅，應(yīng)稅收入是行權(quán)日公平市場價(jià)格與出售價(jià)格兩者中較低者與行權(quán)價(jià)的差。如果持有股票在1年至18個(gè)月，則長期資本利得最高稅率為28%，如果持有期超過18個(gè)月，則最高稅率降為20%。如果期權(quán)持有人出售股票的時(shí)間不滿足上述要求，則其收入作為普通收入征稅，最高稅率可達(dá)39.6%。如果發(fā)生虧損，則變成長期資本損失，在一定的條件下，可從以后的長期資本利得中抵扣。股票期權(quán)持有人持股時(shí)間越長，其享受的稅收優(yōu)惠的幅度也越大，這有利于鼓勵(lì)受益人長期持股。非激勵(lì)型股票期權(quán)行權(quán)時(shí)，期權(quán)接受人所取得的行權(quán)收益作為普通收入納稅。由此可看出，激勵(lì)型股票期權(quán)對員工的吸引力相對較大。

2.對公司給予稅收抵扣優(yōu)惠，鼓勵(lì)期權(quán)計(jì)劃的推行

目前的稅收政策對公司用于實(shí)施股票期權(quán)而支出的費(fèi)用是否能夠稅前扣除沒有作出明確規(guī)定，實(shí)踐中絕大部分公司都通過適當(dāng)?shù)姆绞竭M(jìn)行了扣除，使企業(yè)節(jié)省了企業(yè)所得稅稅款。為了鼓勵(lì)股票期權(quán)在我國的發(fā)展，調(diào)動(dòng)高層管理人員的積極性，同時(shí)本著適當(dāng)減輕公司稅負(fù)的原則，應(yīng)根據(jù)具體股票期權(quán)的類型允許公司在稅前扣除。對非激勵(lì)型股票期權(quán)，因?yàn)閱T工在行權(quán)時(shí)已經(jīng)根據(jù)行權(quán)差額按“工資、薪金所得”繳納了個(gè)人所得稅，應(yīng)該允許公司將員工的行權(quán)差額抵扣當(dāng)期的應(yīng)稅所得額，在稅前扣除。由于股票期權(quán)計(jì)劃的成本經(jīng)常數(shù)額龐大，如果全部允許其扣除，則可能導(dǎo)致公司的避稅行為，所以應(yīng)規(guī)定一個(gè)最高的限額。而實(shí)施激勵(lì)型股票期權(quán)的公司則不能抵扣優(yōu)惠。分別適用不同的稅收政策，從而體現(xiàn)稅法的公平原則。

（三）政府適當(dāng)放松證券市場的管理權(quán)限

中國自改革開放之初旨在建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)以來，推進(jìn)證券市場的自由化和有效監(jiān)管成為金融領(lǐng)域發(fā)展的重要任務(wù)。推進(jìn)證券市場的自由化主要包括主體設(shè)置的自由化、市場交易的自由化，進(jìn)一步放松管制，使市場交易規(guī)則發(fā)揮應(yīng)有的作用推進(jìn)證券市場的有效監(jiān)管，主要是要轉(zhuǎn)變政府的經(jīng)濟(jì)管理職能，使政府將該監(jiān)管的事務(wù)能夠真正做到位。我國應(yīng)結(jié)合國內(nèi)外證券市場已經(jīng)暴露出來的一些弊端，轉(zhuǎn)變行政管理、政策管理的思路，積極引導(dǎo)我國證券市場成熟市場的證券法治。

第9篇：股權(quán)激勵(lì)概述范文

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中，不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)即股份持有者所具有的與其擁有的股份比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力，基于股東地位而可對公司主張的權(quán)利。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類。一般來講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義：

第一個(gè)含義是指股權(quán)集中度。從這個(gè)意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種類型：一是股權(quán)高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán)；二是股權(quán)高度分散，公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離、單個(gè)股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時(shí)還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。有學(xué)者研究表明，股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)價(jià)值的影響是曲線的，大股東持股比例和企業(yè)價(jià)值呈先遞增而后遞減的倒U形態(tài)，股權(quán)從分散走向集中時(shí)，大股東的有效監(jiān)督機(jī)制會(huì)發(fā)生正面作用，但股權(quán)太集中時(shí)，就會(huì)產(chǎn)生大股東的利益侵占效應(yīng)?？梢?，控股股東持股比例還是需要適度，過高和過低的持股比例都不利于提高企業(yè)價(jià)值。

第二個(gè)含義則是股權(quán)構(gòu)成，即各不同背景的股東分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會(huì)公眾股東的持股比例。從理論上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類。從這個(gè)角度，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以被區(qū)分為控制權(quán)不可競爭和控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控制權(quán)可競爭的情況下，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會(huì)和經(jīng)理層實(shí)施有效控制；在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整可選擇的途徑

1．調(diào)整股權(quán)集中度，即調(diào)整第一大或前五大股東的持股比例；

2．調(diào)整不同背景股東的持股比例，即調(diào)整國家股東、法人股東及社會(huì)公眾股東的持股比例；

3．調(diào)整不同性質(zhì)股東的持股比例，即調(diào)整內(nèi)資、外資企業(yè)（個(gè)人）股東的持股比例；一定的外資股比例可以享受國家相關(guān)稅收優(yōu)惠；

4．引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、機(jī)構(gòu)投資者，充分利用其相關(guān)資源；

5．實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，實(shí)現(xiàn)管理層和核心員工持股，使其個(gè)人利益與公司利益緊密結(jié)合。

二、案例分析股權(quán)設(shè)計(jì)方案

H公司成立于2004年10月20日，注冊資本1000萬元，屬中外合資企業(yè)，是一家集機(jī)加工、彎曲、焊接、拋光及電鍍業(yè)務(wù)為一體的衛(wèi)浴銅配件專業(yè)制造廠。公司處于高速發(fā)展階段，經(jīng)營業(yè)績良好，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)滿足IPO條件，目前正積極準(zhǔn)備上市。

（一）H公司原股權(quán)結(jié)構(gòu)及存在問題

1．目前，H公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1：

張先生擁有A公司90%的股權(quán)，A公司擁有H公司75%的股權(quán)，張先生任A、B兩公司的董事長并兼總經(jīng)理，張先生為A、B兩公司的實(shí)際控制人，A公司為H公司的絕對控股股東。

2．H公司該股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題：

⑴股權(quán)過度集中于A公司，一股獨(dú)大，使其難以建立起合理的法人治理結(jié)構(gòu)；

⑵股權(quán)單一，僅有A公司和王先生兩個(gè)股東，股東資源有限；

⑶無股權(quán)激勵(lì)，除公司創(chuàng)始人張先生外，其他高中層管理人員無股權(quán)，管理層易追求短期利益，無追求長遠(yuǎn)利益的動(dòng)機(jī)。

（二）H公司股權(quán)設(shè)計(jì)方案

經(jīng)協(xié)商，H公司臺(tái)方出資人王先生有意退股，公司已與印尼TOTO公司(日本TOTO與印尼衛(wèi)浴專家文先生合資成立的公司)達(dá)成合作意愿，印尼TOTO公司愿以產(chǎn)業(yè)投資者身份投資H公司，印尼TOTO公司在國外衛(wèi)浴行業(yè)具有較大的影響力，H公司可以利用其資源進(jìn)一步拓展海外市場。通過對高層及中層管理者進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，使個(gè)人利益與公司利益緊密結(jié)合，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。引入內(nèi)資風(fēng)險(xiǎn)投資公司，則有利于H公司在資本市場的健康發(fā)展。H公司是民營企業(yè)，無國有股權(quán)，A公司轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)（仍保留控股地位）后，可降低股權(quán)集中度。通過以上股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，H公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，有利于公司建立法人治理結(jié)構(gòu)和建立激勵(lì)機(jī)制和監(jiān)督約束機(jī)制，促進(jìn)公司健康長遠(yuǎn)發(fā)展。

根據(jù)上述規(guī)劃，H公司改制后上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)如圖2。

對于上述規(guī)劃設(shè)計(jì)的H公司首次公開發(fā)行股票前的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整涉及的相關(guān)問題，作如下詳細(xì)介紹：

1．整體變更方案

（1）股本設(shè)置

H公司以2011年6月30日為整體變更的審計(jì)基準(zhǔn)日，2011年上半年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤2771萬元。則截至2011年6月30日，公司的凈資產(chǎn)約為17，495萬元，改制為股份公司時(shí)按1：2.1869比例折合成8，000萬股，改制后公司的每股凈資產(chǎn)2.19元。

2010年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤4，696萬元全年每股收益為0.59元，2011年全年每股收益預(yù)計(jì)為0.69元；如2012年成功A股發(fā)行2，700萬股，則攤薄后的2011年每股收益預(yù)計(jì)為0.52元；按20-30倍市盈率的發(fā)行價(jià)格測算，股票發(fā)行價(jià)格為10.4-15.6元，募集資金為2.81-4.21億元。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人持有的股份在公司成立后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此欲進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的擬上市公司通常在整體變更為股份公司之前即完成目標(biāo)股權(quán)架構(gòu)的搭建。

根據(jù)H公司的基本情況以及股權(quán)規(guī)劃，公司在整體變更之前即應(yīng)完成印尼TOTO公司、高中層持股公司、風(fēng)司的引入，入股方式采用存量股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，從而為A公司收回部分投資收益。在整體變更之后，如公司還需引入其他投資者，則可以定向增資的方式引進(jìn)。

基于公司在上市前需保持外資企業(yè)稅收優(yōu)惠，則印尼TOTO公司持有H公司股份的比例應(yīng)不低于25%；同時(shí)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，A公司擬轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給高中層管理者，以實(shí)現(xiàn)骨干員工持股；高中層持股公司以及內(nèi)資風(fēng)司的股權(quán)比例由公司討論決策，但需考慮上市股權(quán)稀釋后A公司的控制地位不發(fā)生改變。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

①印尼TOTO及內(nèi)資風(fēng)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

目前公司所在行業(yè)企業(yè)的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE計(jì)算入股價(jià)格，對應(yīng)印尼TOTO公司持股25%的入股金額為：2010年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000萬股×25%的持股比例=7，080-11，800萬元；對應(yīng)內(nèi)資風(fēng)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格也應(yīng)按此標(biāo)準(zhǔn)確定。又考慮到王先生在公司上市之前退股，必須得到充分回報(bào)，所以印尼TOTO公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以不低于轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的2倍PB為佳，對應(yīng)印尼TOTO持股25%的入股金額應(yīng)不低于：2011年6月凈資產(chǎn)17，495萬元×2×25%的持股比例=8，747.5萬元。

②管理層激勵(lì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，對管理層入股的定價(jià)方式較為多樣，加之高中層持股公司以受讓A公司存量股權(quán)方式獲得公司股權(quán)，不涉及對公司資產(chǎn)的侵蝕，所以定價(jià)方式更為靈活，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以每股凈資產(chǎn)為對價(jià)或自行協(xié)商確定；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式需合規(guī)，需履行相應(yīng)的程序以及協(xié)議，并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（4）整體變更前后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（模擬），見表1。

（5）稅務(wù)籌劃

截至2011年6月底，公司未分配利潤將達(dá)1.499億元，公司于2011年7月整體變更時(shí)，上述未分配利潤轉(zhuǎn)作注冊資本及資本公積，將視作利潤分配。

根據(jù)我國個(gè)人所得稅管理辦法，企業(yè)將稅后的盈余公積金或未分配利潤直接轉(zhuǎn)增注冊資本，則視同利潤分配，對個(gè)人股東分得并再投入公司(轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分應(yīng)依照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅款由公司代扣代繳；而根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》，法人在取得所投資企業(yè)的利潤分配時(shí)，如果系從享受國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠的被投資企業(yè)分回的投資收益，則不需并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，不需補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。

基于上述我國稅收法律框架，建議改制為股份公司前的股東盡可能全為法人股東，從而在整體變更時(shí)不產(chǎn)生額外的所得稅稅負(fù)成本；如管理層以個(gè)人直接持股方式持有公司股票，則在整體變更時(shí)需就未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的股份繳納20%的個(gè)人所得稅。

2．關(guān)于引入外資事項(xiàng)

（1）入股方式：王先生直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)給印尼TOTO公司

在印尼TOTO公司的入股方式上，應(yīng)采取王先生直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給印尼TOTO公司的路徑。直接轉(zhuǎn)讓可以保持H公司外商投資企業(yè)資質(zhì)的延續(xù)性，操作上也相對簡單。

（2）特別要求：王先生知曉公司上市計(jì)劃，轉(zhuǎn)讓手續(xù)齊全

正常情況下，未上市公司的股權(quán)價(jià)值會(huì)隨公司的上市而大幅增值，所以企業(yè)上市之前的股東退股現(xiàn)象較為異常也難以理解，這也是證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)問題之一?；谏鲜銮闆r，在王先生轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)給印尼TOTO公司的過程中，建議公司履行下述義務(wù)：

①明確告知王先生公司上市計(jì)劃；

②取得王先生出具的說明文件，說明其知曉公司上市計(jì)劃，自愿退股；

③股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完備，所有協(xié)議均由王先生親自簽署；

④股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格足額支付，并提供相關(guān)憑證。

（3）持股比例：不低于25%的基礎(chǔ)上再行協(xié)商

根據(jù)我國外商投資企業(yè)管理辦法，如外商投資企業(yè)在成立之后十年內(nèi)外資比例低于稅收優(yōu)惠要求的持股比例，則企業(yè)需補(bǔ)繳以前年度所享有的外資企業(yè)稅收優(yōu)惠。為避免這種情況，在印尼TOTO公司的入股比例上，建議以發(fā)行前持股不低于25%為最低標(biāo)準(zhǔn)，在此基礎(chǔ)上，由雙方協(xié)商確定入股比例。如入股比例超過25%，則超過的部分由A公司向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若企業(yè)上市后，外資股比例不低于10%，則還將列為外商投資企業(yè)；從目前外資企業(yè)上市的操作案例來看，外資企業(yè)上市后外資比例低于25%的，不需就上市前享受的外資企業(yè)稅收優(yōu)惠進(jìn)行補(bǔ)繳。所以，H公司上市后外資比例如低于25%，對公司已享受的稅收優(yōu)惠也不存在影響。

（4）轉(zhuǎn)讓價(jià)格：以市場價(jià)格轉(zhuǎn)讓為宜（不低于2倍PB）

根據(jù)國稅總局《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》，對個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低(如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等)且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。為了規(guī)范以及合理解釋轉(zhuǎn)讓行為，避免日后核查，建議王先生以不低于2倍每股凈資產(chǎn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的H公司25%股權(quán)。

（5）轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)成本：20%的個(gè)人所得稅

根據(jù)我國稅收管理辦法，個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)財(cái)產(chǎn)增值部分，需按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得交納個(gè)人所得稅，所得稅率為20%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，王先生應(yīng)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益(去除成本)交納20%的個(gè)人所得稅，其個(gè)稅的扣繳義務(wù)人為其本人，與企業(yè)無關(guān)，更有利于降低企業(yè)規(guī)范運(yùn)作成本。

（6）外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓對外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠的影響問題

根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行決定》，企業(yè)外資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬股權(quán)重組行為，企業(yè)在股權(quán)重組后，依有關(guān)法律規(guī)定仍為外商投資企業(yè)的或仍適用外商投資企業(yè)有關(guān)稅收法律、法規(guī)的，企業(yè)按照稅法及其實(shí)施細(xì)則及有關(guān)規(guī)定可享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠待遇，不因股權(quán)重組而改變。股權(quán)重組后，企業(yè)就其尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠繼續(xù)享受至期滿，不得重新享受有關(guān)稅收優(yōu)惠?？梢?，H公司外資股東的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓對公司的所得稅優(yōu)惠不產(chǎn)生影響。

（7）如公司于2012年度完成上市，對其享受外資企業(yè)稅收優(yōu)惠的影響

如果H公司在2012年12月31日前成功上市，則外資股東持股比例將低于25%，公司將不能繼續(xù)享受中外合資企業(yè)“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策，將執(zhí)行高新技術(shù)企業(yè)15%優(yōu)惠稅率(本企業(yè)于2010年4月獲得高新技術(shù)企業(yè)資格)。

根據(jù)目前國家的稅收政策，因上市導(dǎo)致外資比例低于25%，不需補(bǔ)繳以前年度享受的稅收優(yōu)惠，但為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，利于審核，大股東通常出具承諾，承諾如果公司發(fā)生需要補(bǔ)繳已獲減免稅款的情形，則大股東無條件全額承擔(dān)。

如果為了保證在2012年上市時(shí)依然能享受外資優(yōu)惠，則本次股權(quán)調(diào)整后，需為印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股權(quán)在公司上市后的增值空間非常大，與股權(quán)上市增值空間相比，2012年外資企業(yè)稅收優(yōu)惠影響可以適當(dāng)舍棄，而且有高新技術(shù)企業(yè)為后續(xù)稅收優(yōu)惠資質(zhì)，所得稅率變化對公司的影響不大。

3．關(guān)于內(nèi)資股權(quán)調(diào)整事項(xiàng)

（1）高中層持股公司的股權(quán)設(shè)置

根據(jù)公司的股權(quán)規(guī)劃，公司準(zhǔn)備對高中層管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)方式為部分授予現(xiàn)實(shí)股票，以示對高中層管理人員過去業(yè)績的肯定，部分為股票期權(quán)，待后續(xù)業(yè)績達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)后再授予。基于上述構(gòu)想，可設(shè)立一家以持有H公司股權(quán)為主營業(yè)務(wù)的“高中層持股公司”，該公司的人數(shù)應(yīng)不超過公司法對有限責(zé)任公司人數(shù)的上限，即50人（若超過50人則再設(shè)立一個(gè)持股公司）。該公司可以以章程或協(xié)議方式約定高中層管理者的股權(quán)激勵(lì)辦法，并限制持股期限。

對于實(shí)體股權(quán)的取得方式，可由A公司直接向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式實(shí)現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定，但要求轉(zhuǎn)讓程序合規(guī)，且轉(zhuǎn)讓價(jià)款真實(shí)足額支付。

對于股票期權(quán)的持有方式，建議先由張先生持有，再由張先生與高中層管理人員簽訂《業(yè)績考核協(xié)議》，如果達(dá)到了業(yè)績考核指標(biāo)，則再由張先生以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的持股公司股票給相關(guān)高中層管理人員。

持股公司設(shè)立以后，可以以協(xié)議、章程等方式約定高中層入股、退股、分紅方式，基于高中層持股公司為有限責(zé)任公司，在操作上具有靈活性，能更好的切合公司的管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，具體章程由律師協(xié)助發(fā)行人起草簽署。

（2）高中層持股公司的持股資金支付問題

目前證監(jiān)會(huì)對公司上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓較為關(guān)注，要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格有依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格足額支付，不存在股權(quán)爭議。在中高層持股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方面，建議相關(guān)人員足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款，以出資方式注入持股公司，再由持股公司支付給A公司。如不支付對價(jià)，或以明顯低于凈資產(chǎn)的對價(jià)取得股權(quán)，則易被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為股權(quán)贈(zèng)與，從而征收個(gè)人所得稅，對企業(yè)高管人員的個(gè)人資信構(gòu)成障礙。

相關(guān)人員需能夠說明出資資金來源并保有證據(jù)，不應(yīng)存在代大股東持有股權(quán)的情況。

4．股權(quán)調(diào)整的實(shí)施步驟

股權(quán)調(diào)整的實(shí)施步驟詳見表2。