股權(quán)激勵的協(xié)議書精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵的協(xié)議書范文

一、股權(quán)激勵計劃的宗旨：

++股份有限公司（以下簡稱“++公司”）創(chuàng)建于2011年7月20日，主要經(jīng)營++生產(chǎn)業(yè)務(wù)。公司注冊資本1000萬元。出于公司快速、穩(wěn)定發(fā)展的需要，也為更好地調(diào)動公司關(guān)鍵崗位員工的積極性，使其與公司保持一致發(fā)展觀與價值觀，決定實施員工股權(quán)激勵計劃。

二、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃：

企業(yè)發(fā)展愿景：成為++++品牌

企業(yè)使命：++++

企業(yè)的中長期發(fā)展戰(zhàn)略：++++

三、股權(quán)激勵的目的：

1、建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質(zhì)的、高層次

的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身科翰發(fā)展事業(yè)

。讓公司經(jīng)營管理骨干轉(zhuǎn)化角色，分享公司發(fā)展的成果，與原始股東在公司長遠(yuǎn)利益上達成一致，有利于公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展及個人價值的提升。

2、理順公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。

四、股權(quán)激勵計劃實施辦法：

為實現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)公司的自身情況，股權(quán)激勵計劃依據(jù)以下方式進行：

1、經(jīng)股東大會同意，由公司大股東方（出讓方）同公司被激勵員工（受讓方）商定：在一定的期限內(nèi)（如：5年內(nèi)），受讓方按既定價格購買一定數(shù)量的成都科翰公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)；

2、受讓方可以以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購買由《員工持股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》規(guī)定的期股數(shù)量；

3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險同擔(dān)；

4、受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)；

5、此次期股授予對象限在成都科翰公司內(nèi)部。

五、公司股權(quán)處置：

1、++公司現(xiàn)有注冊資本1000萬元，折算成股票為1000萬股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱

資金額（萬元）

股票數(shù)量（萬股）

所占比例（%）

備注

+++

900

900

90%

+++

50

50

5%

+++

50

50

5%

2、在不考慮公司外部股權(quán)變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱

資金額（萬元）

股票數(shù)量（萬股）

所占比例（%）

備注

+++

800

800

80%

+++

50

50

5%

+++

50

50

5%

員工持股

70

70

7%

留存股票

30

30

3%

3、在公司總股份10%的員工股權(quán)比例中拿出30%即30萬股用作留存股票，作為公司將來每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再通過增資擴股的方式增加。

六、員工股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、根據(jù)員工在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，員工激勵股分為兩個層次，即核心層（高級管理人員、高級技術(shù)人員）、中層（部門經(jīng)理、中級技術(shù)人員）。

2、層次界定：核心層為公司董事長、總裁、副總裁、總監(jiān)、總工；中層為各部門經(jīng)理、中級技術(shù)人員。

3、期股分配比例：核心層為中層的兩倍。根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況可逐步擴大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。

4、員工激勵股內(nèi)部結(jié)構(gòu)：

對象

人數(shù)

股份（萬股）

人均（萬股/人）

比例（%）

核心層

7

40

0.57

57%

中層

20

30

0.15

43%

總計

27

70

100%

4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵制度期股計劃的期股來源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。

5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，通過留存股票的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。

七、操作細(xì)則：

1、成都科翰公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進行評估，期股的每股原始價格按照公式計算：

期股原始價格=

公司資產(chǎn)評估凈值

/

公司總的股數(shù)

2、期股是++公司的原股東與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（5年）內(nèi)按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購買期股。

3、公司董事會下設(shè)立“員工薪酬委員會”，具體執(zhí)行操作部門為公司行政人事部，負(fù)責(zé)管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運作。

4、公司設(shè)立留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部轉(zhuǎn)為實股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時留存帳戶中預(yù)留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵的來源。

5、員工薪酬委員會的運作及主要職責(zé)：

（1）薪酬委員會由公司董事長領(lǐng)導(dǎo)，公司行政人事部負(fù)責(zé)其日常事務(wù)；

（2）薪酬委員會負(fù)責(zé)期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實股的工作；負(fù)責(zé)通過公司留存帳戶回購離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。

6、此次期股計劃實施完畢后（5年后），++公司將向有關(guān)工商管理部門申請公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

7、公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另行制定），對于符合公司激勵要求的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。具體操作可將其根據(jù)評定辦法確定的年終獎金的30%不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當(dāng)年的凈資產(chǎn)給　予相應(yīng)數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運作辦法參見本次期股辦法。

8、公司董事會每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況（包括每股盈利）。

9、對于公司上市后，企業(yè)員工股的處置，將按證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

10、如公司在期股計劃期限內(nèi)（5年內(nèi)）上市，期股就是員工股，但在未完全轉(zhuǎn)化為實股之前，持股職工對其無處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部兌現(xiàn)，則應(yīng)當(dāng)作發(fā)起人股。

八、行為要求：

有下列情形之一的取消激勵資格：

1、嚴(yán)重失職，瀆職或嚴(yán)重違反公司章程、規(guī)章制度及其他有損公司利益的行為。

2、個人違反國家有關(guān)法律法規(guī)，因此被判定刑事責(zé)任的。

3、公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄漏公司商業(yè)秘密、嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽與利益等行為，給公司造成損失的。

4、為取得公司利益，采取短期行為虛報業(yè)績、進行虛假會計記錄的。

九、其他股權(quán)激勵方式：

以上采取的為期股激勵方式，根據(jù)公司實際情況，也可采用現(xiàn)金購買實股、虛擬股權(quán)等方式對重要階程員工進行激勵。具體方案另行制定。

第2篇：股權(quán)激勵的協(xié)議書范文

在我看來，佳宇電腦有限公司的董事長兼總裁張慶春有做錯了三件事：第一，當(dāng)趙雅潔提出“分割婚姻存續(xù)期間財產(chǎn)訴訟”時，張總應(yīng)該立即召開董事會與券商律師商談此事對上市可能帶來的負(fù)面影響，先分析風(fēng)險后給出應(yīng)對措施。我覺得這是一個較嚴(yán)重的危機處理，作為大股東兼董事長應(yīng)該高度重視。第二，此事件出來后，張慶春應(yīng)該第一時間主動找趙雅潔好好聊聊，姿態(tài)一定要低，畢竟：1.她是你7年共患難的夫妻，說清楚為何離婚等等；2.上市后張是最大受益者，前妻失去了受益機會，其實張慶春應(yīng)該早有心理準(zhǔn)備并坦誠處理，因為利益的巨大差異會導(dǎo)致當(dāng)事人心態(tài)發(fā)生巨變；3.上市前企業(yè)應(yīng)該由專業(yè)公關(guān)團隊?wèi)?yīng)付可能的訴訟及舉報：企業(yè)在上市前接到舉報非常正常，沒有舉報才不正常，當(dāng)然證監(jiān)會對待實名與匿名舉報態(tài)度不同。第三，私了是最好的辦法，可是張沒有去做，而是私事公辦，新聞會對著開，擴大了負(fù)面社會影響，最終導(dǎo)致上市未通過。我的結(jié)論是，張慶春在公在私都做得不到位，暫時沒上市對股民倒是好事。

那么接下來張慶春應(yīng)該怎么辦？其一，與前妻的糾紛最好還是私了，至于何種方式不重要，關(guān)鍵是態(tài)度，要承認(rèn)妻子7年里在企業(yè)里的作用，并給出合理補償，目的只有一個――前妻未來不會再訴訟（一定要律師配合）；其二，佳宇電腦還在用著前妻的專利――此事一定要一并解決，核心專利必須由個人轉(zhuǎn)讓到公司名下，如需補償，不能吝嗇；其三，前妻事情解決后（最好有雙方簽字的承諾或協(xié)議書為證），重新啟動2次上會，申請IPO。畢竟企業(yè)不是張總一人的, 上市關(guān)系到企業(yè)管理團隊、員工、投資人乃至整個行業(yè)的發(fā)展，只要企業(yè)在良性發(fā)展，上市就不應(yīng)該暫停，而要繼續(xù)下去。

作為PE，我們?nèi)タ疾炱髽I(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和企業(yè)家婚姻穩(wěn)定性時會注意三點：1.如果夫妻雙方都在公司經(jīng)營層，夫妻持股比例一定不能平均，必須一人獨大（到底最后誰說了算必須弄清楚），此為最好方式，如果夫妻一方不在公司經(jīng)營層，最好不要持股；2.考察夫妻婚姻情況是個較主觀的問題，其實難以判斷，只能與夫妻都見見面，一起吃飯聊聊，通過非正式拜訪等形式了解其婚姻穩(wěn)定性――結(jié)婚多少年了？孩子有幾個? 孩子在哪里讀書，是否都在海外？3.家族企業(yè)（不僅僅是夫妻倆）涉及到直系親屬持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)都要小心，必須弄明白里面的關(guān)系，股權(quán)結(jié)構(gòu)不能平均，企業(yè)的實際控制人在持股比例上與公司章程上必須有明確的控制地位。家屬持股過多的企業(yè)我們會非常小心，畢竟企業(yè)要發(fā)展，未來還需要更多人才，高級人才需要股權(quán)激勵，股份從哪來？家屬持股過多肯定嚴(yán)重影響企業(yè)發(fā)展。尤其家屬既在經(jīng)營層，又持有過多股權(quán)，可能力又一般，這種企業(yè)我們不會投，本身他們也不應(yīng)該上市。

第3篇：股權(quán)激勵的協(xié)議書范文

投資機構(gòu)作為擬上市企業(yè)的小股東，從保護自身利益的角度出發(fā)，與擬上市企業(yè)簽署投資協(xié)議時，與其有部分特殊約定，這是完全可以理解的。這部分特殊約定，可以分為兩類：一類是對賭性質(zhì)的條款，如約定投資后的凈利潤，否則進行贖回。第二類是純粹保護自身的條款，如董事會一票否決條款等。

第一類特殊約定條款，違反了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中的相關(guān)規(guī)定，該辦法第十三條規(guī)定：“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛?！钡谌邨l第五款規(guī)定，發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險。同一條第六款規(guī)定，其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

能夠?qū)е鹿蓹?quán)或經(jīng)營存在重大不確定性的條款均應(yīng)當(dāng)予以廢止，否則即不符合上述管理辦法。此外，由于受《上市公司章程指引》的限制，如果這些投資條款的特殊約定，效力不只在上市前有效，仍及于上市后，則此類與《上市公司章程指引》不符的特殊約定條款，在上報前或?qū)徍诉^程中就應(yīng)當(dāng)廢止。

對于第二類純粹是保護自身的特殊約定的條款，僅是在上市前適用的話，則是完全可以的，即是可以有的。一個非常典型的案例是，金鋼玻璃在首發(fā)中曾約定部分董事有一票否決權(quán)，但由于并未約定僅在上市前適用而最終在審核期間取消。

由于這些特殊約定條款分為兩類，因而，對這兩類條款的處理也是不一樣的。對于第一類導(dǎo)致擬上市企業(yè)股東或重要經(jīng)營要素在審核期間處于不確定狀態(tài)的約定，均應(yīng)廢止；而對于第二類特殊約定，如果僅是在上市前適用，則是可以保留的。

值得關(guān)注的是，2012年11月最高法對國內(nèi)首例PE對賭協(xié)議案件，即海富投資有限公司（下稱“海富投資”）訴甘肅世恒有色資源再利用有限公司（以下稱“甘肅世恒”）不履行對賭協(xié)議補償投資案，做出終審判決。判決書顯示，最高法的判決否認(rèn)了股東與公司之間損害公司及公司債權(quán)人利益的對賭條款的法律效力，但認(rèn)可了股東與股東之間對賭條款的合法有效性，維護了作為投資者的海富投資的合法利益。

無論是PE還是擬上市公司，都會遇到各種各樣的投資決策，對賭性或者約束性條款怎樣才能保護雙方的利益？長長的合作協(xié)議中，到底哪些條款更值得投資者關(guān)注？對賭協(xié)議中的小秘密不容忽視。

東光微電：廢除對賭條款

江光微電子股份有限公司（下稱“東光微電”）于2010年10月29日公布了招股意見書，再現(xiàn)了PE對賭及廢除對賭條款的整個過程。

2005年12月，東光微電的創(chuàng)始股東同中國—比利時直接股權(quán)投資基金（下稱“中比基金”）的增資談判修成正果。中比基金向東光微電增資4000萬元，增資后占公司29.93%的股權(quán)。招股書顯示，中比基金簽署的增資協(xié)議甲方主體為東光微電的創(chuàng)始股東沈建平、詹文陸、徐志祥、林鋼、李國華、陳俊標(biāo)、錢旭鋒等個人，明確增資是為甲方擴大公司市場份額，購進新設(shè)備，引進乙方作為新的投資者對公司進行增資，并將增資款專項用于購買VDMOS 生產(chǎn)線。

中比基金增資東光微電之前，東光微電賬上有大筆的未分配利潤。經(jīng)過多輪的談判，中比基金同意將其中的2000萬元按甲方原投資比例轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)股比例為1元轉(zhuǎn)1股。轉(zhuǎn)股后，公司股本共42675311股，每股凈資產(chǎn)1.77元，其余賬面未分配利潤由增資后新老股東按新持股比例共同享有。

中比基金增資會稀釋大股東沈建平的股權(quán)，沈建平?jīng)Q定同中比基金以1.96 元/股的價格對公司增資。沈建平增資1000萬元，其中510萬元計入實收資本，計為510萬股，剩余部分計入資本公積；中比基金增資4000萬元，其中2040萬元計入實收資本，計為2040萬股，剩余部分計入資本公積。計入資本公積部分由增資后的新老股東按新持股比例享有。

中比基金在增資時提出了苛刻的對賭條款。比如增資起始日后5年內(nèi)，如由于公司經(jīng)營業(yè)績不符合上市要求，或者公司經(jīng)營業(yè)績連續(xù)兩年凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）低于10%，中比基金可要求原股東或公司以現(xiàn)金形式贖回乙方所持全部股份，雙方約定了贖回價格。

在增資時，東光微電的股東們提出，公司不排除將來引入原材料供應(yīng)商、客戶以及產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略合作者或其他投資者作為公司股東。中比基金立即提出了反稀釋條款，比如新股東的投資溢價比不能低于中比基金增資時的比例，新股東進來不能導(dǎo)致沈建平失去控制權(quán)，且不得使中比基金的股份占比低于25%，除非中比基金書面同意。

中比基金希望未來的新股東能促成公司股票上市，進入上市公司的方式是增資而不是受讓老股東股份。中比基金還對股東大會的權(quán)限進行了限制，必須出席股東大會股東所持表決權(quán) 的四分之三以上（不包括四分之三）才能通過。中比基金向東光微電派出兩名董事和推薦了兩名獨立董事。

5年的合作是愉快的，東光微電如愿登陸A股。在上市之前，中比基金為了滿足東光微電的上市法律約束，同東光微電的創(chuàng)始股東們簽署了補充協(xié)議，放棄了《增資協(xié)議》約定的穩(wěn)健持續(xù)經(jīng)營保證條款以及要求締約對方或公司贖回股份的權(quán)利。對股東表決權(quán)也下調(diào)至2/3 以上通過，中比基金的派駐董事降至1名。

明星電纜：15%的分紅線

九鼎投資是PE界有名的黑馬，短短三五年殺遍天下無敵手。九鼎投資旗下的基金的投資風(fēng)格頗為獨特。比如，蘇州九鼎、上海九鼎兩只基金投資四川明星電纜股份有限公司（下稱“明星電纜”）就有一個非常特殊的15%的分紅線。

2010年11月，蘇州九鼎、上海九鼎（甲方）與李廣元（乙方）、明星電纜（丙方）簽訂了《蘇州周原九鼎投資中心（有限合伙），上海甌溫九鼎股權(quán)投資中心（有限合伙）對四川明星電纜股份有限公司之投資協(xié)議書》。三方協(xié)議約定，投資完成之前，明星電纜不分紅，投資完成后所有股東共享賬面未分配利潤。

業(yè)績問題永遠(yuǎn)是PE關(guān)心的問題，九鼎投資對業(yè)績的要求沒有什么利潤保證，也沒有上市要求的保證，更沒有贖回的要求。在簽約的時候，九鼎投資的基金提出，在上市前，如果丙方年度凈資產(chǎn)收益率低于百分之十五（15%），則丙方須于年度結(jié)束后五（5）個月內(nèi)至少對上一年度實現(xiàn)凈利潤的百分之八十（80%）進行分配。

沒有對賭協(xié)議，只有分紅線，這在PE投資領(lǐng)域頗為少見。分紅的限制不是超過15%而分紅，而是低于15%分紅。15%的利潤實在不是一個很高的要求，如果沒有這個利潤比，投資者是不敢貿(mào)然買你股票的。如果利潤指標(biāo)真的在15%以下，管理層的經(jīng)營能力不值得期待，PE還指望創(chuàng)始股東以及公司贖回？也許將有的利潤分掉是一個更為保險的做法。

明星電纜上市時，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人與蘇州九鼎、上海九鼎的特別約定條款系各方意思自治的體現(xiàn)，不存在違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形，特別約定條款不存在違背公司其他股東意愿以及損害公司其他股東利益的情形。

乾照光電：PE一票否決權(quán)

廈門乾照光電股份有限公司（下稱“乾照光電”）于2010年7月23日公告的招股書披露了PE的一則苛刻約束性條款，成為目前PE上市前不多的一票否決制的典型。

2008年2月，Sequoia Capital China II Holdings，SRL（紅杉資本）增資成為乾照有限股東。按照當(dāng)初的增資談判，紅杉資本作為外方股東所享有的重大事項否決權(quán)和財務(wù)副總經(jīng)理提名權(quán)。

乾照光電在IPO的時候承認(rèn)，上述安排不是中方股東和外方股東共同協(xié)議控制公司的約定，而為非控股股東制約控股股東控制權(quán)力的約定，構(gòu)成合理良性的公司治理結(jié)構(gòu)，并未使紅杉資本成為公司的共同控股股東和實際控制人之一。紅杉資本進入乾照光電后，鄧電明、王維勇和王向武依然是公司實際控制人，沒有發(fā)生變更。

IPO后，乾照光電作為一家公開公司，紅杉資本的一票否決權(quán)同《上市公司章程指引》及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定產(chǎn)生沖突，乾照光電的法律顧問出具的法律意見顯示，當(dāng)初的一票否決權(quán)只是上市前的約束性條款。乾照光電在上市前不得不召集股東會對一票否決權(quán)進行修改。

博林特：特殊的兩會表決

在股權(quán)不能約束實際控制人的情況下，紅杉資本提出了一票否決制。沈陽博林特電梯股份有限公司（下稱“博林特”）的投資人沒有紅杉資本那么強勢，而是對博林特的股東大會和董事會表決權(quán)提出了更為特殊的條件。

2012年6月29日，博林特的招股書披露，IPO之前《公司章程》對股東大會應(yīng)以特別決議通過（出席股東大會的股東（包括股東人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過）的事項進行了規(guī)定：公司增加或減少注冊資本；公司合并、分立、解散、清算和變更公司形式；修改公司章程；審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；股權(quán)激勵計劃；法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需以股東大會特別決議通過的其他事項。

對于決定公司董事會和監(jiān)事會成員（除職工董事、職工監(jiān)事外）報酬事項以及利潤分配事項，需經(jīng)過出席股東大會的股東（包括股東人）所持表決權(quán)的90%以上通過（該款僅在公司上市前適用）。根據(jù)《公司章程》，董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

對于公司非用于主營業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的開支單筆金額超過人民幣100萬元事項以及公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員報酬增長幅度超過公司收入增長幅度之事項，必須經(jīng)過全體董事一致通過。

機器人：與高管的特殊約定

別笑，機器人真的是家上市公司。全名：沈陽新松機器人自動化股份有限公司（下稱“機器人”）在2009年10月的招股說明書中披露了核心管理團隊與金石投資有限公司之股東協(xié)議，約定較為特殊。

2008年5月，機器人大股東沈陽自動化所、機器人核心管理團隊以及金石投資三方簽署了定向增發(fā)協(xié)議。沈陽自動化所與機器人核心管理團隊承諾，在2008年度公司股東大會將提名一名金石投資有限公司代表擔(dān)任公司董事。

可是當(dāng)期的機器人董事會任期未滿，金石投資派駐的董事不能進入，最后三方達成協(xié)議，機器人在下一屆董事會改選中，金石投資的董事可以通過選舉進入董事會。同時規(guī)定，在金石投資退出機器人之前，且金石投資減持機器人股份不超過20%的情況下，沈陽自動化所與機器人核心管理團隊雙方承諾仍然提名一名金石投資有限公司代表擔(dān)任公司董事。

金石投資取得機器人董事席位的同時，要求核心管理團隊承諾并保證：取2007 年度經(jīng)審計的稅后凈利潤3920萬元為計算基數(shù)（“基數(shù)”），并以該基數(shù)計算的截至本年度（即2008年度、2009年度和2010年度）經(jīng)審計的稅后凈利潤年復(fù)合增長率不低于27%。

在滿足上述條件的同時，并不違反法律法規(guī)規(guī)定的情況下，機器人核心管理團隊成員可在2008年、2009年以及2010年三個完整的會計年度之正式審計報告出具日起至下一年度正式審計報告出具前一日止的期間內(nèi)，共計轉(zhuǎn)讓不超過其現(xiàn)時持有公司股份的25%，最后一個轉(zhuǎn)讓期間截至2011年12月31日止。除此之外，核心管理團隊成員在此期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。

對賭總是有相應(yīng)的條件的。金石投資承諾，如機器人的核心管理團隊按上述約定連續(xù)三個年度均完成預(yù)期業(yè)績且公司得以上市，金石投資承諾將向公司核心管理團隊實施每人20萬元的獎勵，獎金從金石投資減持公司股票的收益中優(yōu)先安排支付。

對賭總是麻煩不斷，有些公司可能選擇不披露這些特殊的約定，甚至以變通簽協(xié)議的主體為由不披露，這些都是掩耳盜鈴的做法，也是得不償失的。比如2007年6月，富安娜制定和通過了《限制性股票激勵計劃》，為配合上市要求，富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》，將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。富安娜沒有公開披露，最后被26位高管給告了。

第4篇：股權(quán)激勵的協(xié)議書范文

而如果把這作為一種發(fā)展方式，在快公司、領(lǐng)跑者當(dāng)?shù)赖臅r代似乎并不討喜。在經(jīng)濟向好的情況下，慢跑者多少顯得有些“笨拙”。但在金融危機過后元氣尚未平復(fù)的經(jīng)濟波動期，這些追求李嘉誠所謂的“不疾而速”的慢跑者反而表現(xiàn)的波瀾不驚、如魚得水。

偏安于江蘇一隅的邗建集團就是一家位于建筑工程行列二線的慢跑者。當(dāng)房地產(chǎn)、基礎(chǔ)建設(shè)、工程裝備等行業(yè)紛紛“過冬”之時，邗建集團卻逆生長的喊出“我們沒有制定專門的過冬策略”。

“穩(wěn)健是我們公司壓倒一切的關(guān)鍵詞，我們不求每年有多高的增長率。”身為CFO的楊德穩(wěn)表示，相比很多公司的“激進”，邗建一直以穩(wěn)建著稱?！坝捎谠诮?jīng)濟環(huán)境向好時，公司并未一味的突飛猛進，因此在環(huán)境向下時，依靠原本扎實的發(fā)展、較好的品質(zhì)和不錯的口碑，公司的發(fā)展并未受到影響?！?與業(yè)界大佬相比，邗建集團作為二線企業(yè)在市場上的聲音偏小，但卻是不折不扣的地方“龍頭”。其成立于1997年，年施工能力為400萬平方米，2011年集團年產(chǎn)值達80.1億元。

“慢節(jié)奏”前行

邗建集團的業(yè)務(wù)包括施工總承包、專業(yè)分包、勞務(wù)分包與配套服務(wù)三大業(yè)務(wù)層次，經(jīng)營范圍覆蓋土建、安裝、鋼構(gòu)、裝潢、房地產(chǎn)、道路、市政、園林、旅游、外經(jīng)、建材生產(chǎn)與銷售等眾多領(lǐng)域。對于公司的發(fā)展擴張，在楊德穩(wěn)看來，財務(wù)穩(wěn)健無疑是第一位的?！斑@些年我們并沒有太多開拓房地產(chǎn)市場，很多時候是因為我們施工做的挺好，政府或者當(dāng)?shù)氐拈_發(fā)商很滿意，就會有其他的項目主動找到我們做?！?/p>

為了保證發(fā)展的穩(wěn)定，邗建集團一般選擇與全國知名的房地產(chǎn)商合作。楊德穩(wěn)表示，“我們的業(yè)務(wù)構(gòu)成中，土建要占到70%左右，我們的合作方大部分是全國知名的一些開發(fā)商，我們寧可利潤薄一些，也會盡量少的墊資，這樣就有效地減少了工程風(fēng)險?！?/p>

楊德穩(wěn)坦誠的表示，“建筑業(yè)的全國平均利潤率只有2%，江蘇省建筑業(yè)平均利潤率可能還不到2%，但是我們依然不會因為利潤率低就激進和冒險?！?/p>

當(dāng)然，在一些有保障的項目上邗建集團還是會進行一些調(diào)整?！安糠謽I(yè)務(wù)的客戶是行政事業(yè)單位，比如公園、游泳館、劇院、學(xué)校等，這種項目我們墊資就會比較多，但利潤也會高一些?！睋?jù)其介紹，目前集團效益來源主要是項目利潤，包括BT（建設(shè)—移交Build-Transfer）項目和對外投資。

BT模式在邗建集團主要應(yīng)用在江蘇省內(nèi)的項目。宿遷學(xué)院工程是邗建集團2002~2007年第一次成功做成的BT模式，總投資5億元，在交付對方使用的同時，邗建的BT模式也在宿遷市場引起了強烈反響，大型政府商務(wù)中心、文化藝術(shù)中心工程隨之花落邗建集團，使公司在宿遷基地的相關(guān)產(chǎn)業(yè)子公司也得到共同發(fā)展。

1995年邗建以勞務(wù)分包的形式進入以色列建筑市場，當(dāng)時僅僅有幾十名勞務(wù)工人。盡管如此，但這是邗建集團向“外”擴張的一個轉(zhuǎn)折點。隨后的1998年，邗建集團接連進入南非、新加坡市場，并向國家相關(guān)部門申請獲得了對外承包工程權(quán)、勞務(wù)派遣權(quán)、援外工程權(quán)，全面打開了海外市場，如今已達到總包、分包、勞務(wù)全面實施的新局面，卡塔爾海濱的渡假中心、沙特國防大學(xué)、塞拉利昴的港口、阿爾及利亞的安居房等等都有邗建的身影。

楊德穩(wěn)強調(diào)，無論是BT項目還是海外市場，都是在穩(wěn)健戰(zhàn)略下統(tǒng)一步伐。

而邗建集團之所以能夠在當(dāng)前波蕩的經(jīng)濟形勢之下泰然自若，與良好的內(nèi)控管理也密不可分?！霸趦?nèi)控方面首先我們對管理層的考核比較嚴(yán)格，設(shè)備、物料的管理有著嚴(yán)格的流程制度：比如如果某一個材料需要支出，那么這個材料需要有協(xié)議，有發(fā)票，要有入庫單，需要電子和紙質(zhì)文檔共同配合，才能從財務(wù)這邊完成一個材料款項的劃撥。每個項目都會分為人工和原材料兩部分進行預(yù)算風(fēng)險控制。此外有些業(yè)務(wù)我們也會分包出去，這種分包出去的業(yè)務(wù)只需要加強合同履約管理就可以了。有了這幾個方面，對于我們這樣一個建筑施工企業(yè)來說，業(yè)務(wù)端的風(fēng)險就比較容易控制了?！睏畹路€(wěn)說，相比業(yè)務(wù)風(fēng)險公司反而更關(guān)注安全防范。

對于“上市”這個熱門話題，邗建集團也十分謹(jǐn)慎。楊德穩(wěn)說，“建筑施工企業(yè)上市的本來就比較少，因為有大量市政工程的墊資，我們的資金用途等不太符合上市規(guī)則。不過就我們的資本結(jié)構(gòu)來看，我們也相當(dāng)于上市公司，公司出資人達到179個自然人，由于我們的穩(wěn)健增長，所以我們在分紅等方面可以保證出資人的權(quán)益。我們也會對企業(yè)的中高層進行股權(quán)激勵制度，在建筑類企業(yè)，這算是比較先進的?！?/p>

點、面平衡的大財務(wù)

邗建集團之前是一家國企。在改制過程中，楊德穩(wěn)組織人員歷時半年多時間對集團的30多家分子公司進行全面的清產(chǎn)核資工作，起草制定了集團和多個子公司的深化改革股權(quán)流轉(zhuǎn)方案。到2004年基本鏟除了老體制下的很多財務(wù)管理障礙，公司產(chǎn)權(quán)逐漸明晰，資本結(jié)構(gòu)也比較合理。

楊德穩(wěn)坦言做CFO并不輕松，尤其是邗建集團還是由原來的國企改制過來的，其難度更是可想而知?！敖ㄖ髽I(yè)的財務(wù)管理相對其他行業(yè)是比較落后的，現(xiàn)在全國的建筑企業(yè)也沒有一個統(tǒng)一規(guī)范的財務(wù)管理模式，都只能靠自己摸索?！?/p>

后來伴隨相關(guān)多元化的戰(zhàn)略，集團開始對整個集團產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行戰(zhàn)略設(shè)計。按照社會協(xié)作和專業(yè)化分工的要求，對安裝裝潢等業(yè)務(wù)雷同而資源分散的狀況進行了整合。通過一系列的整合和裂變，公司突破了房屋建造單一模式，逐力打通了建筑產(chǎn)業(yè)鏈，從投資、開發(fā)、設(shè)計、施工、銷售一直延伸到物業(yè)管理，經(jīng)營范圍現(xiàn)覆蓋土建、安裝、裝飾、房地產(chǎn)等幾十個領(lǐng)域?，F(xiàn)在集團多元產(chǎn)業(yè)的利潤已占集團總利潤的40%。

多元結(jié)構(gòu)無疑加大了管理上的難度。為了實施更加有效的管理，楊德穩(wěn)提出了大集團、大財務(wù)的理念，強調(diào)財務(wù)管理制度的制定必須從本企業(yè)實際情況出發(fā)，主張在集團內(nèi)部實行“集中管理、統(tǒng)一核算”的財務(wù)管理體制，大的財務(wù)活動在集團的統(tǒng)一安排、全程監(jiān)督下進行，充分利用集團可控的資源，創(chuàng)造最大的利益；財務(wù)管理的具體操作原則，全集團范圍內(nèi)統(tǒng)一；會計核算具體業(yè)務(wù)由集團財務(wù)部統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，由母子公司獨立完成。

楊德穩(wěn)介紹，“集團下面30多個分子公司，我們主要通過集團的審計部進行‘目標(biāo)考核’來對下屬單位進行管理。考核的指標(biāo)包括質(zhì)量安全、盈利能力、綠色工程等等各種指標(biāo)，比較嚴(yán)格，對于沒有完成指標(biāo)的分公司，我們對分公司的領(lǐng)導(dǎo)進行年薪控制。如果連續(xù)兩年虧本，我們就會撤換分公司負(fù)責(zé)人。集團考核管理的原則是，保證在各個‘點’和‘面’上基本平衡，員工收入每年穩(wěn)中有增?！?/p>

就在楊德穩(wěn)推動集團實施將企業(yè)經(jīng)濟效益和個人收入緊密掛鉤的第一年，便收到了良好的效果，2005年集團利潤總額比上年上漲800多萬元?！蔼剝?yōu)罰劣，充分調(diào)動了經(jīng)營管理者的積極性，將個人的點融入了大財務(wù)管理的思維之中。

楊德穩(wěn)提倡的這種大財務(wù)的理念在多年的實踐過程中總結(jié)出了很多經(jīng)驗，并且重新梳理了企業(yè)的幾乎所有財務(wù)管理條例，這些條例也逐漸的成為江蘇省其他建筑類企業(yè)學(xué)習(xí)的典范，其中包括《江蘇邗建集團財務(wù)管理辦法》、《江蘇邗建集團有限公司會計委派制實施辦法》等等。

智能化的資金管理

建筑企業(yè)具有高負(fù)債、高成本的特點，在經(jīng)營過程中現(xiàn)金流量非常大，且對資金調(diào)度和收支平衡有很高的要求。在一定程度上，現(xiàn)金管理成為決定勝負(fù)的重要因素，這也成為楊德穩(wěn)工作中的重中之重。

集團改制后在楊德穩(wěn)的主持下很快解決了實際工作中復(fù)雜的會計問題，通過他的摸索和主導(dǎo)，邗建集團創(chuàng)造出一套適合自身發(fā)展的資金管理體系和會計核算體系等。“只要集團公司所屬各企業(yè)合計沉淀有大量資金，有提高整個集團資金使用效率的愿望，資金集中管理便是一個效益巨大的選擇?！睏畹路€(wěn)不無自豪的表示，在江蘇省的建筑業(yè)里面，做資金集中管理，江蘇邗建集團算是第一家?！拔覀兊哪Ｊ绞牵悍肿庸就ㄟ^網(wǎng)上來向總公司申請資金，總公司再通過網(wǎng)上對分子公司進行資金劃撥，分子公司的財務(wù)主管都是由集團委派管理。這樣的管理很大程度地提高了效率，我們針對我們自己的資金管理特點，引進并完善了自己的財務(wù)管理軟件，建立了資金結(jié)算中心，簡單來說就相當(dāng)于我們把‘銀行搬回家’節(jié)省了很多人力，效率也提高很多。”

在實現(xiàn)資金智能管理之前，成員企業(yè)間的資金結(jié)算需要通過外部銀行進行，不僅資金到賬需要一定的時間，同時還要支付一定的手續(xù)費。資金在企業(yè)集團外流轉(zhuǎn)，產(chǎn)生大量在途資金，資金劃轉(zhuǎn)效率低?！胺稚⒃诟鱾€企業(yè)的存款余額，從單個賬戶看一般都不會很大，但從集團層面看，其總量有可能是一筆可觀的資金。而且單個成員企業(yè)的償債能力不會大于整個企業(yè)集團的償債能力，償債能力強的成員企業(yè)其面臨的發(fā)展機遇可能不是處于最佳時期，而一些新起步的成員企業(yè)面臨著極好的發(fā)展機遇，但資產(chǎn)負(fù)債比例可能會很高，償債能力比較弱。采用每個成員企業(yè)單打獨斗的方式籌資難以達到較好的籌資效果?！?/p>

從2000年到2004年，楊德穩(wěn)開始逐步推廣集團使用財務(wù)軟件及辦公自動化軟件，同時積極利用網(wǎng)上銀行實行集團的資金集中管理。2005年在比較了幾家資金管理軟件和通過與同行的交流之后，邗建集團認(rèn)為拜特科技的資金管理系統(tǒng)設(shè)計得更適合建筑行業(yè)，并于2006年10月正式上線拜特資金管理系統(tǒng)。

“我們對這套系統(tǒng)的要求在于，能夠同時體現(xiàn)集團操控模式和本部操控模式；適合我們一切業(yè)務(wù)都是基于項目管理的特點；資金調(diào)度是核心，確保資金平衡?！睏畹路€(wěn)介紹，經(jīng)過幾年的運行現(xiàn)在已經(jīng)大大提高了核算效率和資金周轉(zhuǎn)速度，使得集團經(jīng)營活動現(xiàn)金流量年年增長，不僅優(yōu)化和規(guī)范了業(yè)務(wù)流程，同時還實現(xiàn)了成本業(yè)務(wù)、資金結(jié)算、財務(wù)核算系統(tǒng)等多個系統(tǒng)的業(yè)務(wù)集成，還進一步提高了資金集中程度，實現(xiàn)了財務(wù)中長期預(yù)測，短期資金預(yù)測。最關(guān)鍵的是，最終實現(xiàn)了同一界面智能資金調(diào)度管理的目標(biāo)。

楊德穩(wěn)解釋，“所謂智能資金調(diào)度舉個簡單的例子，比如集團公司內(nèi)部每天對各個分公司的資金量有一個量的限制，如果用不到這么多資金，那么余額就會自動劃回總部。再比如發(fā)工資的時候，我們的系統(tǒng)也可以做到通過銀行自動的批量發(fā)工資，這樣節(jié)省了很多時間?！?/p>

全能財務(wù)

雖然穩(wěn)健但并不保守，自2003年開始邗建集團開始借助資本經(jīng)營的杠桿，積極改進經(jīng)濟增長的方式，在發(fā)展壯大公司的同時，也逐漸完善建筑產(chǎn)業(yè)鏈。近幾年集團公司共并購七家企業(yè)，在低成本擴張和資本的增值上進行了有益的探索。通過并購，集團業(yè)務(wù)已延伸到鋼結(jié)構(gòu)制作、汽車配件、新型建材、項目代建、招標(biāo)等領(lǐng)域。

通過收購股權(quán)，邗建集團在宿遷、西安、安康、西寧等地獲取開發(fā)土地405畝，完成房地產(chǎn)開發(fā)56萬平方米，并與江蘇省工程勘測設(shè)計院、江蘇華揚太陽能集團等眾多知名企業(yè)、科研院所達成了戰(zhàn)略合作，拓展了業(yè)務(wù)領(lǐng)域。資本經(jīng)營也使得集團的年新增規(guī)模進一步突破，新增回報近千萬元。

作為CFO，楊德穩(wěn)也參與到企業(yè)對外投資等事項的決策之中。他從專業(yè)的角度提交了《收購江蘇省邗江威承交通機械公司股權(quán)可行性報告》、《關(guān)于投資、建設(shè)宿遷學(xué)院二期工程可行性研究的報告》，并參與簽訂了《江蘇邗建集團有限公司與威承交機廠合作協(xié)議》、《宿遷學(xué)院引資協(xié)議書》、《宿遷學(xué)院工程建設(shè)協(xié)議書》，為企業(yè)的投資安全提供了重要的參考意見。楊德穩(wěn)還積極改變被合并企業(yè)的面貌，控股投資的邗江威承交通機械公司在并購一年之內(nèi)就實現(xiàn)了扭虧為盈；投資近3億元人民幣總承包施工的宿遷學(xué)院二期工程經(jīng)濟效益也不容小覷。

為了全面支持對外投資，楊德穩(wěn)全力拓展融資渠道，采取“股、聯(lián)、合、并、轉(zhuǎn)、換”等多種形式，努力突破資金的瓶頸。

楊德穩(wěn)自嘲自己完全是從基層成長起來的CFO。即使是現(xiàn)在已經(jīng)是CFO了，但楊德穩(wěn)還一直堅持參加高等院校組織的財務(wù)主管崗位培訓(xùn)班、外商投資企業(yè)財會培訓(xùn)班、稅務(wù)籌劃學(xué)習(xí)班等。在他看來，財務(wù)行業(yè)的艱苦之處就是必須不停地在學(xué)習(xí)，包括CFO在內(nèi)。“尤其是國內(nèi)建筑業(yè)財務(wù)管理整體水平不高，也不夠規(guī)范，國內(nèi)并沒有太多現(xiàn)成的經(jīng)驗可以借鑒，只能靠自己的刻苦學(xué)習(xí)來提高?！?/p>

現(xiàn)在人才建設(shè)是楊德穩(wěn)日常工作中的一個重要部分?！摆踅瘓F對人力資源的理念是事業(yè)留人，我希望為年輕人打造一個發(fā)展的平臺，將他們的個人發(fā)展與企業(yè)的發(fā)展結(jié)合起來。我們一貫重視人才培養(yǎng)，鼓勵他們積極創(chuàng)造，例如一個員工自己開發(fā)出一套建筑行業(yè)軟件，我們將其推廣到行業(yè)內(nèi)，還生成了不小的收入，因此我們讓他負(fù)責(zé)整個軟件部門，并成立自己的公司?！?/p>